6層資金暗道，聯合200多個供應商造假，15個交易日股價從26.17元暴漲至87.79元，九好集團把“有毒資產”溢價包裝成優良資產流入A股市場，驚動了證監會最高層！

上周五，證監會發布，經查，浙江九好辦公服務集團有限公司（現更名為九好網絡科技集團有限公司，以下簡稱九好集團）通過各種手段虛增2013-2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元，將自己包裝成價值37.1億元的“優良資產”，與鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱鞍重股份）聯手進行“忽悠式”重組，以期達到借殼上市之目的。九好集團及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。

“上述信息披露違法行為涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節特別嚴重。證監會已經向當事人送達行政處罰事先告知書，擬對九好集團、鞍重股份及主要責任人員在《證券法》規定的范圍內頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元；同時對九好集團造假行為主要責任人員郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場禁入以及5-10年不等的證券市場禁入。”

事實上，早在2月26日，劉士余在國新辦的新聞發布會上就隱隱透露口風，“過段時間，大家還會看到證監會公布有影響力的的案子，包括忽悠式重組，忽悠式并購，逮到了不小的案子。”

執著上市 被群眾舉報

根據企業查詢寶顯示，九好集團主要從事后勤服務中介平臺業務，為后勤服務供應商和客戶提供居間撮合，并向供應商收取介紹業務成交金額一定比例的服務費。公司法人代表為郭叢軍，2010年3月5日注冊，注冊資金近7944萬元，其中，萬達公子的北京普思投資有限公司出資約130萬元。

資料顯示，郭叢軍對上市非常執著，先是尋求借殼*ST星美，失敗后又轉而鎖定鞍重股份。2015年11月13日晚間，鞍重股份發布重大資產重組預案，九好集團擬作價37億借殼鞍重股份以圓上市夢。

預案公布后，鞍重股價一路上揚，連續拉出多個漲停板。當年11月27日，公司股價從26.17元/股起漲，15個交易日之后，12月18日沖上87.79元高位，漲幅超200%，而同期的大盤僅上漲0.49%，板塊漲幅為-0.78%。

2016年5月11日，鞍重股份報送重組申請，5月19日獲受理。

然而，緊接著，經群眾舉報，證監會開始密切注意起這項重組案，成立70多人的稽查專案組，從2016年5月正式立案調查至2017年3月宣布處理，歷時10月。

期間，5月27日鞍重股份就收到了證監會下發的調查通知書，次日，九好集團也被立案調查。

涉及虛假交易供應商超200家

證監會調查人員是從和九好集團有交易來往的供應商入手展開調查的。

九好集團財務數據顯示，2013年到2015年間，該公司經手的業務有3000多單，對應的客戶數萬家。

如此龐大的數量自然不可能在較短時間內完成走訪，因此，最終專案組選擇了單家收入在百萬以上或有資金循環的供應商共368家。

專案組先在外圍，通過中介機構提供的底稿、銀行賬戶、稅務、社保資料等找到200多家供應商的地址、負責人聯系方式，以及與九好集團來往的合同等，為后續走訪調查提供便利。

雖然許多供應商普遍抗拒調查，甚至采用報警、威脅、謾罵等方式驅趕調查人員，搶奪證據、襲擊執法人員等方式暴力抗法，但經核實，有125家供應商單位或個人均通過不同方式確認與九好集團無真實業務往來或者資金往來無真實業務背景，九好集團通過這些供應商三年累計虛增服務費收入191,524,278.2元，其中2013年虛增金額為10,354,349.06元，2014 年虛增金額為55,694,997.98元，2015年虛增金額為125,474,931.6元。

收入竟是自己給供應商的資金

大概摸清供應商方面的情況后，專案組對九好集團的賬面真實性自然產生了懷疑。

調查顯示，九好集團及其關聯方賬戶通過外部平臺公司賬戶把資金發放至實際控制人及其近親屬個人銀行賬戶，最終傳導到供應商端，供應商于3日內將資金等額轉回九好集團賬戶。九好集團從供應商收到的大量服務費收入，實際來自于九好集團支付給供應商的資金。無論是從會計準則規定的收入確認條件來看，還是從此類的法律形式和經濟實質來看，上述業務往來均不應確認為服務費收入。

另外，經對九好集團84家供應商對應的46家客戶進行實地走訪核實，均確認自身與九好集團業務臺賬所顯示供應商無業務往來，或雙方之間的業務與九好集團無關。九好集團通過這84家供應商虛增服務費收入5099萬元，其中2013 年虛增金額457萬元，2014年虛增金額2615萬元，2015年虛增金額2027萬元。

而為了掩飾虛假賬面資金，在擴大賬面虛假資金的同時，九好集團從2015年3月開始，通過購買半年期銀行理財產品或銀行定期存單，再于當天把理財產品或定期存單質押給銀行，為借款方關聯公司開具承兌匯票提供擔保，借款方關聯公司當日開具承兌匯票并貼現，貼現資金直接歸還借款方，以在賬面維持3億元存款的假象。

其造假涉及面廣、手法專業、領域創新、隱蔽性高，最終將自己包裝成了價值37.1億元的優良資產，與鞍重股份聯手進行“忽悠式”重組，以期達到借殼上市的目的。

不過，這個美夢終究還是碎了。由于稽查執法力量的及時介入，此單“忽悠式”重組被遏止在信息披露違法階段，沒有最終得逞，有效避免了“有毒資產”流入A股市場。

預估增值率達768.99%？

而另一邊的鞍重股份，根據企業查詢寶顯示，其主營業務為工礦用震動篩等機器設備的研發、生產和銷售，于1994年注冊，注冊資金13596萬元，法人代表楊永柱。

2012年3月29日登陸中小板后，首年，鞍重股份實現凈利潤6638萬元。但之后幾年，公司利潤卻連連下滑，2016年年度業績快報顯示，公司凈虧損2212.24萬元。

上市三年后，鞍重股份便開始籌備賣殼事宜。根據鞍重股份發布的預案，浙江九好集團計劃作價37億元置入上市公司，按照凈資產計算預估增值率達到768.99%，郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為鞍重股份的新控股股東和實控人。

但2016年7月12日，證監會下發通知書，決定終止對鞍重股份行政許可申請的審查。而今日，被證監會“點名”后，鞍重股份開盤后一字跌停，收報23.74元。

中介機構難脫關系？

同時，除了涉案主體九好集團和鞍重股份，對于這起造假案件中的中介機構西南證券、利安達會計事務所和天元律師事務等，證監會發言人表示將對其未勤勉盡責行為深挖嚴查，發現違法堅決予以查處。

此前，多有保薦機構被立案調查，導致包括IPO、并購重組等項目被全部暫停受理，甚至是已過會項目也未被核發發行批文。于是，有人擔心，此次比去年證監會第一大案“欣泰電氣”造假上市案更惡劣的大案，西南證券等中介機構涉身其中，會不會遭到更嚴重的懲罰？

不過，值得注意的是，根據修改后的《行政許可實施程序規定》，如果證券中介機構或其從業人員涉案，該中介機構的存量非涉案同類業務的審查被中止審查后，可以指派非涉案人員進行復核，進而實現恢復審查；否則，終止審查。也就是說，證監會增加了中介機構的存量非涉案同類業務的行政許可審查的彈性空間，最后的審查結果還有待證監會具體確定。