導讀：2月16日，東軟發布公告擬并購大連華信公司，消息傳出，大多數的業內專家和媒體都為之振奮，他們認為這次合作將使中國擁有了第一家規模超過兩萬人的軟件外包企業，中國外包產業縮小與印度外包產業差距的夢想指日可待。但剛剛過去兩個星期，此次合作計劃就宣布流產了。本文為您報道此次事件的臺前幕后。

3月3日海通證券發布報告，調整東軟集團評級至“增持”。

報告指出，目前A股主要軟件公司2009年平均PE仍略高于20倍。公司今年將受益于電信重組、電網大投資和醫改，業績增長相對明確且有業績承諾保障，分析師以高于行業平均的25～30倍2009 PE預測公司股票合理價值區間為17.5～21.0元，6個月目標價為19.25元。

盡管分析師仍認為公司是最有潛力成為全球領先IT服務商的A股軟件與服務公司，考慮到目前的估值水平和合并未能成功帶來的股價壓力，分析師調低短期評級至“增持”。

而在2月17日發布的投資報告中，海通證券針對東軟集團公布重大事項暨停牌公告，維持該股“買入”評級。盡管此次合并不成功，短期看來對東軟的股價有影響，但從東軟的長期發展戰略來看，分析師東軟的外包業務未來保持較高的贈速。

2月28日，當東軟人力資源部的小王還像往常一樣審核簡歷的時候，突然接到了集團的緊急郵件，郵件里寫道：“為了有足夠的工作崗位安排集團與大連華信合并后從大連華信轉移過來的新員工，集團將停止對外招聘。”

而一天之后，東軟集團就正式對外發布公告，東軟集團與大連華信通過合并方式進行資產重組事項，因大連華信的原因而宣告終止，保證在三個月內不再與大連華信就通過合并方式進行重大資產重組事項進行商議、討論。

截至此時，國內第一大軟件外包并購案正式宣布失敗。而由于事發突然，東軟內部仍有很多員工并不知道兩家公司合并失敗的消息。由于重組大連華信擱淺，東軟集團3月2日復牌即封住跌停。

當東軟即將與華信合并的消息傳出之時，大多數的業內專家和媒體都為之振奮，他們認為這次合作將使中國擁有了第一家規模超過兩萬人的軟件外包企業，中國的外包企業從印度外包巨頭那里虎口奪食的機會大大增加，中國外包產業縮小與印度外包產業差距的夢想指日可待。但剛剛過去兩個星期，此次合作計劃就宣布流產了。

買生不如買熟

在2008年年初，本報記者采訪大連華信計算機技術股份有限公司董事長劉軍的時候，他表示：“上市和把企業做大做強是大連華信的目標。”

大連華信從2006年就開始計劃在日本上市，但自然人持股過多導致其在日本上市的計劃失敗。據中金國際的分析師評論，大連華信的實際控制人為劉軍等6 名高管，他們共持有公司35.41%的股權，而張起臣等103名自然人持有25.25%的股權； 2008年，大連華信又轉投國內A股上市，但由于大連華信外資持股比例較高，約為37.11%，導致大連華信國內上市的計劃依然無法通過審核。

兩次上市未能通過，再加上金融危機來襲，大連華信的日子的確很不好過。大連華信主要的客戶群在日本，而日本多數企業2009年的經營預算都不約而同地受到了本次全球金融危機的沖擊。

北京外包協會理事長曲玲年介紹：“以往，在頭一年的12月份，日本企業都會與關聯企業或上下游企業簽署來年的供需合同。所以12月正是中國外包企業赴日營業的最佳時機。但2008年，由于日本企業在修整或重新編制2009年的經營預算，大部分對日服務企業的高管在2008年年底并未如期去日本談合作。”

另一家外包企業海輝國際的副總裁白昱表示：“之所以對日外包要比對歐美外包受到的影響大，主要是日本的文化習慣造成的：歐美企業習慣在經濟環境不好的時候將大量業務外包，從而減少自己的經營

大連華信，一家只有圈里人才熟悉的軟件外包企業，近日卻由于拒絕被收購而成為業界關注的焦點。上市不利，裁員傳言，它何來這樣的勇氣？

成本，而日本企業的習慣卻是首先保住自己的崗位，縮減外包的份額。”而少了一個項目，對于中國外包企業而言，則意味著幾百人可能因此丟掉了飯碗。對此，一位外包企業的負責人笑談，自己每天起床后的第一件事就是求神拜佛，希望客戶不要在金融危機中倒掉。

由于大連華信所服務的主要是日本汽車業、電子業企業，而這兩個行業在此輪國際金融危機中受到重創，日本七大消費電子企業在2008年第三季度巨虧223億美元（詳見本報2009年第5期的報道），所以大連華信的業務難免也會受到影響。

據業內人士介紹，曾有傳言稱，大連華信計劃大規模裁員。大連華信作為大連市軟件行業的龍頭企業，大連市政府當然不希望看到這個結果。為了幫助大連華信渡過難關，大連政府積極推動了東軟與大連華信的合作。

對于東軟而言，在2008年集團整體上市后，擴大規模也是其發展之重。東軟集團股份有限公司董事長兼首席執行官劉積仁就曾表示，未來十年，東軟要在大連形成兩三萬人的規模。大連華信和東軟屬于同省企業，對對方的業務、技術實力和經營情況都比較了解，這也有了良好的合作基礎，對于東軟而言，買生不如買熟。

而對于大連而言，2007年，東軟的軟件出口額占整體軟件出口額的7%，其中5%是在大連創造的。如果此次合并成功，大連將進一步鞏固自己的“中國外包之都”的地位——東軟和大連華信的外包基地都設在大連。今年2月初，國務院確定包括大連在內的20個城市為中國服務外包示范城市，發展外包行業已提升到國家戰略高度。如果此次東軟和大連華信合并成功，大連顯然能持續擴大它在這方面的優勢。

“兩家企業自己的意愿，再加上政府的推動，走到一起就不足為奇了。”有業內人士認為。

合作計劃失敗的三種可能

在東軟對外發布的新聞稿中寫道，大連華信與其股東在就本次合并事項進行溝通后，認為在當前嚴峻的經濟環境下，大連華信的業務有很大的不確定性，難以保證對未來業務發展的期待，因而提出終止本次合并事項。而在記者聯系大連華信的公關事務負責人田女士時，她也表示，對于此次合并的失敗，一切以東軟的公告為準，并沒有向記者透露更多的內容。

很難想象，在東軟正式發布公告后，大連華信竟然會突然提出中止合作。在公告發布之初，幾乎所有的人都認為既然公告都發出來了，東軟和大連華信的合并就是板上釘釘的事情。而為什么大連華信會在公告發布之后突然決定停止合作呢？這背后又有著怎樣的隱情？

第一種可能，價格談不攏。業內人士在談到此次合作失敗的時候，認為失敗的首要原因是雙方期望的價格可能有差距。不管東軟是否采用向大連華信增發股票的方式來實現此次收購，最終都涉及到一個價格的問題。而據中金國際的分析師估計，大連華信估值在14 億元～29 億元區間內。東軟集團整體上市時曾經對公司業績作出過承諾，保證2008年、2009年的凈利潤在2007年約3.7億元的基礎上逐年增加30%。目前東軟2008年的財報還沒有公布，但如果按照其最初保證的凈利潤增長幅度，目前以一個什么樣的價格來合并大連華信顯然是其需要重點考慮的問題。

東軟作為一家從學校走出的企業，一直保持著穩扎穩打的作風，很少在資本運作上有大的動作。在參加2008年中國信息產業經濟年會時，與別的企業老總談起東軟資本運作的時候，東軟的高級副總裁盧朝霞也說道：“東軟作為一家校辦企業，一直以來在資本運作方面都比較謹慎，為了避免風險，只進行了一些小規模的收并購。”

東軟對資本運作的謹慎，再加上目前整個外包行業正處于金融危機帶來的低迷期，他們很難給大連華信開出一個高價。而對于大連華信而言，其兩次IPO上市都未能成功，這導致最初引入的風險投資不能成功退出，而此次合作雖然給風投退出提供了一個好機會，但是退出的回報也是風投相當關注的。所以價格對于雙方的合作來說是一個相當重要的因素。

第二種可能，就是對于合作后公司的發展存在分歧。據業內人士透露，最早東軟和大連華信計劃合并后引入一家風險投資商，然后由兩家共同持股。

目前對于當初雙方商議的持股數量無法得知，但內部人士通過對其合并失敗的結果分析指出，大連華信股東商討后決定放棄合作，是由于大連華信和東軟的主要業務都是對日外包，大連華信的股東可能對兩家公司合并后大連華信的業務、人員以及組織架構的連續性存在一定疑慮，同時對控股權也存在一定的疑問，導致此次合并無法取得進展。

第三種可能，大連華信希望能夠賣個高價。有業內人士認為，盡管此次合作沒有成功，但大連華信因為這件事情，目前的知名度在業內有了很大的提高。在它與東軟合作之前，有一家外包企業的負責人曾表示，他們之前也有與大連華信合作的意愿。大連華信與東軟沒有合作成功，并不排除還會與其他外包企業進行合作，而這次合作的失敗也向其他企業發出了信號，為其未來賣個好價錢打下了基礎。

并購仍將是一個趨勢

外包一直以來都是IT領域中的勞動密集型行業。相對于其他企業，外包企業規模大不僅意味著整體的運營成本可以降低，還代表著企業營運大項目能力的提高，而合并則是企業規模擴大的一個必然手段。印度外包公司之所以發展得如此之快，并購是極其重要的手段。例如，印度塔塔咨詢公司在2004年收購了澳大利亞FNS公司以完善其銀行和金融服務外包的產品線；2006年收購了位于瑞士和法國的TKS Teknosoft公司以進一步增強金融服務能力，同時加快進軍歐洲市場；2008年10月，又宣布以5.05億美元收購了美國花旗集團在印度的外包業務。

此前三年，借助資本的力量，中國的軟件外包行業迅速發展壯大，呈現出一片興旺之景：2005年有300多家；到了2008年，全國軟件外包企業的數量一下膨脹到2500多家。這也導致了目前中國的外包企業普遍規模偏小，再加上目前客戶選擇外包企業時沒有一個明晰的標準，這些都容易導致市場競爭的無序化。

同時，企業規模小，在國際市場上的競爭能力也相對較弱。比如花旗銀行，一個外包項目可能就需要5萬人來完成，但中國沒有這么大規模的企業，所以這種項目一般都是印度外包巨頭的囊中之物。

在中國，合并重組并不是很多企業家愿意接受的方式。白昱談到，由于中國人的傳統觀念，他們都認為只有活下來并很好發展的企業才是真正成功的企業，典型的寧為雞頭、不為鳳尾的思想。其實一個公司賣出了好的價錢、被整合成了一個更強大的公司也是成功的。對于外包這種講求規模效應的行業更是如此。盡管此次整合沒有成功，但并不能改變中國外包企業在金融危機下將出現并購趨勢。東軟在這次合并失敗后，也表示，仍將堅持通過并購戰略擴大公司規模，增強公司的綜合競爭力。