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商標(biāo)特許經(jīng)營問題

主要知識點

1.商標(biāo)特許經(jīng)營的概念

商標(biāo)特許經(jīng)營是指特許者將自己所擁有的商標(biāo)，包括服務(wù)商標(biāo)以特許經(jīng)營合同的形式授予被特許者使用，被特許者按照合同規(guī)定合法取得商標(biāo)使用權(quán)，并向特許者支付相應(yīng)的費用。商標(biāo)特許經(jīng)營是特許經(jīng)營模式中的一種，其目的是通過特許人與被特許人簽訂《商標(biāo)特許經(jīng)營合同》，使被特許人合法取得特許者的商標(biāo)或者服務(wù)商標(biāo)專用權(quán)，并通過使用這些商標(biāo)開展特許經(jīng)營活動，同時借助這些商標(biāo)所具有的自身優(yōu)勢獲得特許經(jīng)營利益。由于商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法并沒有通過相應(yīng)的條款對商標(biāo)特許加盟經(jīng)營的條件及其法律責(zé)任作出規(guī)定,因此，如何處理商標(biāo)特許加盟經(jīng)營合同糾紛值得我們思考。-

2.商標(biāo)特許加盟經(jīng)營的法律責(zé)任

商標(biāo)特許加盟經(jīng)營法律關(guān)系在特許人與被特許人之間因注冊商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)的使用許可而發(fā)生，涉及商標(biāo)許可人以及被洋可人的利益。如果商標(biāo)許可人或者被許可人違反法律規(guī)定使用注冊商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)，將承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任以及民事責(zé)任。

商標(biāo)的許可使用及特許經(jīng)營問題

【案例】黃某訴北京某有限公司特許加盟合同糾紛案

（一）案情簡介

2004年12月29日，原告黃某與被告北京某有限公司就在四川省成都市開設(shè)并經(jīng)營“漢森國際男士健康商務(wù)休閑會館”簽訂《加盟意向書》，并于次日由成都某實業(yè)發(fā)展有限公司代黃某交納了意向定金1萬元。后，黃某（乙方）于2005年1月2日與某有限公司（甲方）正式簽訂《漢森特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》（以下簡稱《特許合同》）。雙方約定，甲方授權(quán)乙方在四川省成都市使用“漢森”商標(biāo)等經(jīng)營技術(shù)資產(chǎn)，開設(shè)“漢森男士健康商務(wù)休閑會所”；其中A級城市加盟金25萬元、保證金3萬元；B級城市加盟金20萬元、保證金3萬元；C級城市加盟金15萬元、保證金2萬元；D級城市加盟金10萬元、保證金1萬元；合同有效期為3年，自2005年1月2日至2008年1月1日：合同生效后，乙方將成為“漢森”商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)的合法使用者；甲方有義務(wù)負(fù)責(zé)為乙方提供由國家有關(guān)部門核準(zhǔn)的專業(yè)技術(shù)及合同產(chǎn)品、免費提供“漢森”連鎖店經(jīng)營所必需的廣告宣傳資料、培訓(xùn)資料、管理資料等。

依據(jù)《特許合同》，某實業(yè)發(fā)展有限公司于2005年1月4日又代黃某交納了17萬元加盟費和保證金，已經(jīng)交納的1萬元定金也轉(zhuǎn)為加盟費。后,某有限公司分2次將18萬元中的29950元退還黃某。

合同簽訂后，某有限公司向黃某提供了“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品及儀器設(shè)備。其中“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品的包裝上均標(biāo)有某有限公司的名稱，且不同產(chǎn)品上標(biāo)注了相同的衛(wèi)生許可證號和衛(wèi)妝準(zhǔn)字號。黃某認(rèn)可已經(jīng)使用了附表中所列價值4607元的產(chǎn)品。

.黃某依據(jù)《特許合同》于2005年4月22日在成都開始使用“漢森”經(jīng)營男士美容業(yè)務(wù)。

某有限公司在其網(wǎng)站上的“企業(yè)簡介”中稱“漢森（HAND?SOME）國際男士商務(wù)休閑會館于1998年進(jìn)入中國國內(nèi)市場”、“2000年漢森正式在北京成立中國事務(wù)總部”。《漢森形象報》上的“品牌簡介”中稱“隨著意大利的（HANDSOME）正式落戶于北京首都……”、"2000年漢森正式在北京成立中國事務(wù)總部……”等。

庭審中，某有限公司提出：1.向黃某提供的產(chǎn)品均是從其他生產(chǎn)廠家購買后自己制作的包裝，“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品中不包括自己的配方或其他技術(shù)；2.向黃某提供的“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品均是合格產(chǎn)品，包裝上的“衛(wèi)妝準(zhǔn)字號”為原合作單位的許可證號，但并未就此舉證；3.自己并沒有注冊商標(biāo)，也沒有進(jìn)行特許經(jīng)營的備案，“漢森”不是注冊商標(biāo)，也不是意大利或其他國外品牌，僅是漢森公司自己創(chuàng)建的；4.不能證明“漢森中國事務(wù)總部”真實存在;5.除自營店外只有成都一家加盟店，且自營店已于2005年4月停止經(jīng)營，公司也同時停業(yè)。

另查明，某有限公司成立于2003年4月30日，2004年6月的經(jīng)營情況為：資產(chǎn)總額12萬元、納稅額0.66萬元、實收資本10萬元、負(fù)債總額2萬元、稅后利潤-0.50萬元。

簽約前，某有限公司沒有向黃某披露“漢森”商標(biāo)的真實情況,及其實際經(jīng)營狀況。

（二）本案涉及的知識點

1.特許加盟經(jīng)營合同必須符合中華人民共和國商務(wù)部商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法的規(guī)定。

2.特許人違反商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法規(guī)定，在簽訂特許經(jīng)營合同以及履行合同過程中存在欺詐行為，損害被特許人合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政以及民事賠償責(zé)任。

（三）與本案有關(guān)的現(xiàn)行法規(guī)

商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法第2條本辦法所稱商業(yè)特許經(jīng)營（以下簡稱特許經(jīng)營），是指通過簽訂合同，特許人將有權(quán)授予他人使用的商標(biāo)、商號、經(jīng)營模式等經(jīng)營資源，授予被特許人使用；被特許人按照合同約定在統(tǒng)一經(jīng)營體系下從事經(jīng)營活動，并向特許人支付特許經(jīng)營費。

第4條特許人可以按照合同約定，將特許經(jīng)營權(quán)直接授予被特許人，被特許人投資設(shè)立特許經(jīng)營網(wǎng)點，開展經(jīng)營活動，但不得再次轉(zhuǎn)授特許經(jīng)營權(quán)；或者將一定區(qū)域內(nèi)的獨家特許經(jīng)營權(quán)授予被特許人，該被特許人可以將特許經(jīng)營權(quán)再授予其他申請人，也可以在該區(qū)域內(nèi)設(shè)立自己的特許經(jīng)營網(wǎng)點。

第19條第2款由于信息披露不充分、提供虛假信息致使被特許人遭受經(jīng)濟(jì)損失的，特許人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第23條規(guī)定特許人在宣傳、促銷、出售特許經(jīng)營權(quán)時，廣告宣傳內(nèi)容應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、真實、合法，不得有任何欺騙、遺漏重要事實或者可能發(fā)生誤導(dǎo)的陳述。

合同法第54條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。

第58條合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)樽。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

最高法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）第10條當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

（四）當(dāng)事人的意見及其理由

本案原告黃某訴稱：2004年底，我在網(wǎng)上看到某有限公司關(guān)于“漢森”男士美容特許加盟的宣傳，經(jīng)與某有限公司協(xié)商，于2004年12月29日與某有限公司簽訂《加盟意向書》，并于2005年1月2日與某有限公司簽訂了《漢森特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》。簽約后，我依約向某有限公司交付了加盟金15萬元和保證金3萬元，并于2005年4月22日在成都成立了成都鉗金美容公司”開始經(jīng)營男士美容業(yè)務(wù)。之后不久，我發(fā)現(xiàn)某有限公司根本不具備特許經(jīng)營的資格，其關(guān)于“乾隆養(yǎng)生法”及加盟前景的宣傳系虛假宣傳，“漢森”不是注冊商標(biāo)，更不是“國際品牌”，所提供的產(chǎn)品均屬三無產(chǎn)品。某有限公司存在上述欺詐行為，且已沒有履約能力，故我起訴要求撤銷雙方簽訂的加盟合同，并要求某有限公司退還我支付的加盟金15萬元和保證金3萬元。

本案被告某有限公司辯稱：加盟合同是雙方真實意思表示，我方已經(jīng)履行了合同義務(wù)，提供的產(chǎn)品均是正規(guī)廠家生產(chǎn)的，并非三無產(chǎn)品。而且，黃某并沒有交齊合同約定的23萬元，屬違約在先。對于黃某已經(jīng)交付的18萬元，我方已經(jīng)為解決黃某資金困難退還了29950元。因此，不同意黃某的訴訟請求。

（五）法院的判決結(jié)果及其理由

法院認(rèn)為，本案的焦點在于某有限公司在與黃某簽約過程中是否存在欺詐行為。

我國合同法規(guī)定，一方以欺詐的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，是可撤銷的合同。欺詐是以使他人陷于錯誤并因此為意思表示為目的，故意陳述虛偽事實或隱瞞真實情況的行為。本案中，某有限公司在“漢森”既非注冊商標(biāo)，也非國際品牌的情況下,將“漢森”作為國際品牌進(jìn)行宣傳，還將并不存在的“漢森中國事務(wù)總部”謊稱為2000年正式成立，均屬故意陳述虛偽事實的行為。

同時，根據(jù)商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法的規(guī)定，特許人應(yīng)當(dāng)在正式簽訂特許經(jīng)營合同之日20日前，以書面形式向申請人提供真實、準(zhǔn)確的有關(guān)特許經(jīng)營的基本信息資料等。該信息披露義務(wù)的要旨在于使加盟商能夠在掌握了各種信息的程度上作出正確的判斷，是決定加盟商能否客觀認(rèn)識特許經(jīng)營權(quán)及能否公平交易的基礎(chǔ)。信息披露的目的在于防止欺詐、促進(jìn)公眾的整體利益和促進(jìn)投資分析。因此，在特許經(jīng)營中，特許人違反信息披露義務(wù)，也構(gòu)成欺詐。本案中，某有限公司沒有將其“不擁有注冊商標(biāo)和自己的產(chǎn)品，只有成都一家加盟店，不符合商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法中規(guī)定的特許人應(yīng)當(dāng)具備的條件，沒有進(jìn)行特許經(jīng)營企業(yè)相關(guān)備案，現(xiàn)已停業(yè)等”基本情況向黃某披露，也不能就相關(guān)產(chǎn)品上標(biāo)明的批準(zhǔn)文號等情況作出解釋。因此，應(yīng)認(rèn)定某有限公司違反了其信息披露義務(wù)，在主觀上具有欺詐的故意。

黃某與某有限公司簽訂《特許合同》的目的在于使用“漢森”注冊商標(biāo)等經(jīng)營技術(shù)資產(chǎn)進(jìn)行特許經(jīng)營，并借助“漢森”品牌所具有的自身優(yōu)勢獲得特許經(jīng)營利益。但由于某有限公司的虛假陳述、隱瞞真實情況、違反信息披露義務(wù)等欺詐行為，使黃某無法對是否加盟以及加盟前景作出正確的判斷，進(jìn)而作出是否簽訂合同的決定。因此黃某在簽約之日起1年之內(nèi)提出撤銷因受欺詐而簽訂的合同，理由成立。合同被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以返還。某有限公司作為合同被撤銷的過錯一方，理應(yīng)將黃某已交的18萬元加盟費和保證金予以退還。鑒于某有限公司僅退回了29950元，故其還需退還黃某150050元。同時，黃某應(yīng)將某有限公司提供的產(chǎn)品及設(shè)備返還給某有限公司，不能退還的產(chǎn)品價值4607元，應(yīng)從150050元中扣除。

綜上，法院依法判決：1.撤銷黃某與北京某有限公司于2005年1月2日簽訂的《漢森特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》；2.北京某有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)返還黃某145443元；3.黃某于本判決生效之日起10日內(nèi)退還北京某有限公司產(chǎn)品和設(shè)備（詳見清單）；4.駁回黃某的其他訴訟請求。

（六）評述

商業(yè)特許經(jīng)營，又稱加盟，是指通過簽訂合同，特許人將有權(quán)授予他人使用的商標(biāo)、商號、經(jīng)營模式等經(jīng)營資源，授予被特許人使用，并給予經(jīng)營管理、人員培訓(xùn)等方面的指導(dǎo)與幫助，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一經(jīng)營體系下從事特定經(jīng)營活動，并向特許人支付特許經(jīng)營費的一種商業(yè)經(jīng)營模式。對此，商務(wù)部頒布并于2005年2月1日起實施的《商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》第2條作出了明確規(guī)定。

特許經(jīng)營最早于20世紀(jì)初在美國出現(xiàn)，當(dāng)時叫做產(chǎn)品品牌特許。到了“二戰(zhàn)”以后，以麥當(dāng)勞為代表開始在美國興起了特許的經(jīng)營模式。在我國，特許經(jīng)營則是一項屬于逐步開放的產(chǎn)業(yè)。1997年原國內(nèi)貿(mào)易部發(fā)布的《商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（試行）頒布實施后，我國的特許經(jīng)營行業(yè)遂開始普及推廣。1999年，特許經(jīng)營這種營銷方式引進(jìn)到我國。據(jù)有關(guān)調(diào)查顯示，目前，我國已成為世界上特許體系最多的國家，也是特許經(jīng)營最大的市場。近幾年來，商業(yè)特許經(jīng)營作為一種新型流通方式在中國快速發(fā)展，并呈現(xiàn)出逐年上升態(tài)勢。這顯示出商業(yè)特許經(jīng)營具有廣闊的市場空間。〔1〕

由于通過特許經(jīng)營，特許人可以順利地實現(xiàn)資本擴(kuò)張，被特許人則能在一定指導(dǎo)下開展經(jīng)營活動，很容易“入行”，因此，它被視為企業(yè)發(fā)展：個人創(chuàng)業(yè)的一條捷徑，因而受到人們的廣泛青睞。

然而，任何一種經(jīng)營模式總會存在風(fēng)險，特許加盟經(jīng)營也不例外。目前，在市場尚不十分規(guī)范的情況下，特許經(jīng)營行業(yè)的發(fā)展存在魚龍混雜的現(xiàn)象，特許加盟經(jīng)營的成功率往往不高。而且，特許經(jīng)營加盟過程中出現(xiàn)的誠信缺失和陷阱也越來越多。主要表現(xiàn)在：特許經(jīng)營體系和特許合同不規(guī)范；信息披露不全面；法律責(zé)任不明確，等等。廣大中小投資者為此也造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，并引發(fā)了很多訴訟。存在這些問題的原因多種多樣。

在當(dāng)前我國市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，誠信機(jī)制的缺失是特許加盟經(jīng)營誠信缺失產(chǎn)生的一個重要原因：其中，既有個體加盟者對特許加盟經(jīng)營心態(tài)方面的原因，例如急功近利，賺錢心切，又經(jīng)不起高額利潤回報的誘惑，從而導(dǎo)致上當(dāng)受騙。另外，也與加盟雙方合作運營方面的誠信缺失，以及特許經(jīng)營公司缺少對加盟店的有效管理和控制，加盟者很容易脫離經(jīng)營體系而存在，導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂，等等。由此產(chǎn)生的糾紛為數(shù)不少，本案即為其中一例。而從目前產(chǎn)生的特許經(jīng)營糾紛來看，主要有四種類型：特許經(jīng)營企業(yè)故意欺詐；特許經(jīng)營企業(yè)嚴(yán)重違約；加盟商未按規(guī)定經(jīng)營；合同條款模糊引發(fā)爭議。〔1〕

分析本案成訟的原因，我們不難發(fā)現(xiàn)，某有限公司違反商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法的規(guī)定，在互聯(lián)網(wǎng)上宣傳、促銷、出售其特許經(jīng)營權(quán)時，提供了不準(zhǔn)確、不真實、不合法的信息，并且遺漏了相關(guān)重要事實，這是導(dǎo)致黃某輕易與該公司簽訂《加盟意向書》，進(jìn)而簽訂《漢森特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》的一個重要原因。更為重要的一點是,某有限公司同時違反了《商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》關(guān)于特許經(jīng)營信息披露制度的規(guī)定。

信息披露制度，是特許經(jīng)營市場制度的核心，這是由特許經(jīng)營權(quán)的價值預(yù)期性、價值不確定性、信息的非對稱性、信息決定性及加盟商的公眾性所決定的。由于特許經(jīng)營權(quán)的交易價值在很大程度上取決于加盟商對各種信息的掌握程度以及在此基礎(chǔ)上所作出的判斷，因此它是一種由信息集合形成的產(chǎn)品。特許經(jīng)營的信息披露制度是決定加盟商能否客觀認(rèn)識特許經(jīng)營權(quán)及能否進(jìn)行公平交易的基礎(chǔ)。其目的在于防止欺詐行為的發(fā)生，促進(jìn)加盟商在選擇投資意向時進(jìn)行理性分析，同時保障公眾的整體利益。信息披露制度以“太陽是最好的殺菌劑”為理論依據(jù)，是公平而有效率的特許經(jīng)營市場秩序最有力的制度保障。

商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法在第四章對信息披露制度規(guī)定了比較完善的內(nèi)容，重點包括兩個方面：(1)全面全程的信息披露。全面的信息披露，是指特許人應(yīng)當(dāng)充分、真實、準(zhǔn)確地向被特許人披露有關(guān)特許人和特許經(jīng)營權(quán)的信息，不得作虛假的信息披露。全程的信息披露，是指特許人與被特許人簽訂、履行合同的整個過程中，都負(fù)有披露信息的義務(wù)。全面披露可以使被特許人全面地了解特許人及其系統(tǒng)的情況，從而可以更客觀地作出是否投資特許經(jīng)營的判斷；全程披露可以保證被特許人隨時掌握有關(guān)的信息，更好地經(jīng)營加盟店和防范市場風(fēng)險。（2）虛假信息披露的法定賠償制度。即由于信息披露不充分、提供虛假信息致使被特許人遭受經(jīng)濟(jì)損失的，特許人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。法定賠償制度，促使特許人充分、真實、準(zhǔn)確地披露信息，否則將面臨加盟商的索賠。

本案中，某有限公司在“漢森”既非注冊商標(biāo)，也非國際名牌的情況下，在其網(wǎng)站上的“企業(yè)簡介”中故意作虛假宣傳。同時，某有限公司在與黃某簽訂《加盟意向書》、《漢森特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》時，沒有將其“不擁有注冊商標(biāo)和自己的產(chǎn)品,只有成都一家加盟店，不符合商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法中特許人應(yīng)當(dāng)具備的條件，.沒有進(jìn)行特許經(jīng)營企業(yè)相關(guān)備案，現(xiàn)已停業(yè)等”基本情況向黃某披露，也不能就相關(guān)產(chǎn)品上標(biāo)明的批準(zhǔn)文號等情況作出解釋。因此，法院認(rèn)定某有限公司違反了其信息披露義務(wù)，在主觀上具有欺詐的故意的理由是正確的。

由于某有限公司違反信息披露制度的規(guī)定，故意隱瞞“漢森”商標(biāo)的真實情況以及實際經(jīng)營狀況等事實，而其又是以使他人陷于錯誤并因此為意思表示為目的.，故意陳述虛假事實或隱瞞真實情況，因此，某有限公司的行為構(gòu)成欺詐。對照我國合同法的相關(guān)規(guī)定，黃某在此情況下有權(quán)依法行使撤銷權(quán)。

此外，從本案可以看出，某有限公司以實際并未注冊的“漢森”.作為注冊商標(biāo)與黃某簽訂《加盟意向書》、《漢森特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》，這些行為均違反了相關(guān)法律規(guī)定。然而，商標(biāo)特許加盟經(jīng)營必須具備哪些條件，違反者究竟要承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任，商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法對此并未作出明確的規(guī)定，在此情況下，法院依據(jù)我國合同法的相關(guān)規(guī)定對本案作出上述處理是可以的。但需要指出的是，既然法院在判決理由部分認(rèn)為某有限公司違反了商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法的規(guī)定，那么就應(yīng)當(dāng)在選擇適用的法條時適用商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法的相關(guān)規(guī)定。因此，法院對本案進(jìn)行判決僅適用了合同法，而未適用商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法的規(guī)定似有欠缺。

(七)對本案的思考

有效的特許經(jīng)營合同應(yīng)當(dāng)具備哪些條件？違反商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法規(guī)定的特許經(jīng)營合同有何法律后果？特許人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

標(biāo)簽：韶關(guān) 宜賓漢中仙桃紅河日喀則玉溪七臺河

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商標(biāo)特許經(jīng)營問題