一 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文西藏勵銷電銷機器人電話，為全面西藏勵銷電銷機器人電話了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具西藏勵銷電銷機器人電話了標準無保留意見的審計報告。

5 經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

根據(jù)公司2021年4月25日召開的公司第十屆董事會第九次會議決議：2020年度不進行利潤分配，也不實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

二 公司基本情況

1 公司簡介

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2 報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介

(一)公司主要從事的業(yè)務(wù)

公司主要從事專網(wǎng)通信產(chǎn)品、光纖光纜、通信硅管、移動智能終端等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

(二)經(jīng)營模式

公司采用總部統(tǒng)一管理、下屬各子公司專業(yè)化經(jīng)營的經(jīng)營管理模式。總部負責制訂整體經(jīng)營目標和進行戰(zhàn)略規(guī)劃決策，各子公司負責具體業(yè)務(wù)的實施；通過建立目標責任制考核體系和激勵與約束相結(jié)合、適應(yīng)市場發(fā)展的運行機制，實現(xiàn)股東利益最大化的目標。

1、專網(wǎng)通信產(chǎn)品

(1)專網(wǎng)通信產(chǎn)品后端加工業(yè)務(wù)

業(yè)務(wù)模式：下游客戶與公司簽訂合同后預(yù)付貨款，公司收到貨款后支付給上游供應(yīng)商采購款，完成軟件灌裝或（及）產(chǎn)品測試檢測后交付給下游客戶。產(chǎn)品交付及款項支付等合同主要條款，會根據(jù)市場情況作適當調(diào)整。

銷售環(huán)節(jié)：公司與客戶簽訂合同后，客戶向公司支付合同款，完成產(chǎn)品生產(chǎn)后交付給客戶。

采購環(huán)節(jié)：公司與客戶簽訂合同后，向具有相關(guān)資質(zhì)的供應(yīng)商采購，收到客戶的合同款后向供應(yīng)商支付采購款。此類業(yè)務(wù)，元器件硬件全部外采。

生產(chǎn)環(huán)節(jié)：公司承接的是單一工序加工業(yè)務(wù)，主要生產(chǎn)工作是軟件灌裝或（及）產(chǎn)品測試檢測，產(chǎn)品檢驗合格后，將產(chǎn)品交付客戶。主要檢測測試工作：工作頻率、調(diào)制方式、殼體調(diào)制、壓縮格式、發(fā)射功率、射頻帶寬、通道速率、接收靈敏度等設(shè)置調(diào)制，開機檢測、按鍵板按鍵測試、網(wǎng)絡(luò)連接測試、傳輸速率測試、網(wǎng)絡(luò)連接時的信號強度測試及各種環(huán)境下性能測試。主要軟件灌裝加密工作：某智能通信網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)、某智能通信機終端定位模塊軟件、某智能通信機終端安全與配置模塊軟件、小型數(shù)據(jù)鏈終端通信功能測試等系統(tǒng)軟件灌裝加密。

（2）專網(wǎng)通信產(chǎn)品多環(huán)節(jié)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)

業(yè)務(wù)模式：下游客戶與公司簽訂合同后五至七個工作日內(nèi)，客戶向公司預(yù)付不低于10%的定金，并要求公司到具有相關(guān)資質(zhì)的供應(yīng)商處采購生產(chǎn)所需的元器件。公司與供應(yīng)商簽訂合同后一般情況下一周內(nèi)預(yù)付不低于30%的采購款。產(chǎn)品交付及款項支付等合同主要條款，會根據(jù)市場情況作適當調(diào)整。

銷售環(huán)節(jié)：

通過專網(wǎng)通信產(chǎn)品下游企業(yè)對公司及湖北凱樂量子通信光電科技有限公司、上海凡卓通訊科技有限公司等的技術(shù)團隊、研發(fā)能力、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品規(guī)劃等方面的考察，2015年9月后，下游客戶向公司陸續(xù)提出了專網(wǎng)通信產(chǎn)品采購訂單。2015年公司開始從專網(wǎng)通信簡單加工業(yè)務(wù)入手，2016年公司專網(wǎng)業(yè)務(wù)逐步由簡單加工向多環(huán)節(jié)生產(chǎn)制造發(fā)展，多環(huán)節(jié)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)在公司專網(wǎng)業(yè)務(wù)中的占比快速提升。

公司從事專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)以來，未出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題。產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性、穩(wěn)定性好，得到了客戶的高度認可，與客戶建立良好的信任與合作關(guān)系。專網(wǎng)通信產(chǎn)品由公司軍品業(yè)務(wù)部門與客戶洽談，直接對外簽訂合同銷售。

采購環(huán)節(jié)：針對客戶訂單的不同需求，公司向上游供應(yīng)商采購所需材料及部件后組織生產(chǎn)，產(chǎn)品達到客戶要求后向其銷售。

生產(chǎn)環(huán)節(jié)：公司專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)根據(jù)客戶訂單組織生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)。生產(chǎn)過程包括：集成裝配、產(chǎn)品調(diào)試、軟件灌裝、加密、測試檢測等。從原材料采購，到完成集成裝配、產(chǎn)品調(diào)試、軟件灌裝、加密、測試檢測（測試若干次）等生產(chǎn)過程，所需時間約九個月。產(chǎn)品交付周期一般為九個月，在九個月內(nèi)完成產(chǎn)品的交付及驗收。

2、光纖光纜、通信硅管

產(chǎn)品的主要客戶是三大電信運營商、高速公路建設(shè)方等。光纖光纜、通信硅管采取自主銷售模式，通過招投標方式和客戶簽訂購銷合同，直接面向各電信運營商、高速公路建設(shè)方及其分支機構(gòu)，并在全國各主要城市設(shè)立辦事機構(gòu)負責區(qū)域的市場開發(fā)、產(chǎn)品銷售和售后服務(wù)。

客戶一般根據(jù)其年度采購計劃安排集中采購，并根據(jù)項目建設(shè)進度分批向企業(yè)下達訂單，然后企業(yè)組織原材料采購并進行生產(chǎn)，一般實行“以銷定產(chǎn)”為主的經(jīng)營模式。

3、移動智能終端產(chǎn)品

產(chǎn)品的主要客戶是安保、物流、工礦、農(nóng)林、軍警等行業(yè)客戶。移動智能終端產(chǎn)品采取自主銷售及與三大電信運營商合作銷售模式。通過提供整體解決方案或招投標方式和行業(yè)客戶簽訂購銷合同。在全國各主要城市設(shè)立辦事機構(gòu)，負責區(qū)域的市場開發(fā)、產(chǎn)品銷售和售后服務(wù)。

行業(yè)客戶根據(jù)項目建設(shè)進度分批向企業(yè)下達訂單。企業(yè)組織原材料、元器件采購并委托生產(chǎn)。企業(yè)一般實行“以銷定產(chǎn)”為主的經(jīng)營模式。

4、直接軍工訂單等其他業(yè)務(wù)

業(yè)務(wù)模式：合同簽訂后下游客戶一般支付30%左右首付款，產(chǎn)品交付后支付60%-70%款項，驗收合格后，支付剩余尾款；公司按進度向供應(yīng)商支付采購款，一般首付款比例30%左右，余下款項支付比例與供應(yīng)商協(xié)商確定。公司需要到具有相應(yīng)資質(zhì)的合格供方企業(yè)采購原材料。產(chǎn)品交付及款項支付等合同主要條款，會根據(jù)市場情況作適當調(diào)整。

銷售環(huán)節(jié)：中標獲取訂單后，公司與客戶簽訂合同。簽訂合同后，公司組織生產(chǎn)。

采購環(huán)節(jié)：公司與客戶簽訂合同后，向具有相應(yīng)資質(zhì)的合格供方企業(yè)采購。

生產(chǎn)環(huán)節(jié)：相關(guān)產(chǎn)品由公司與客戶直接簽訂軍工訂單，實施自主研發(fā)設(shè)計、采購、生產(chǎn)、交付全過程。

公司還有一些業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式根據(jù)實際情況確定。

(三)行業(yè)情況說明

1、專網(wǎng)通信

隨著經(jīng)濟和社會的發(fā)展，公共安全事件在全球范圍內(nèi)受到廣泛關(guān)注，專網(wǎng)通信終端應(yīng)用場景日益廣泛，全球?qū)＞W(wǎng)通信市場進入持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展期。專網(wǎng)能夠臨時布網(wǎng)、自行組網(wǎng)，主要用于政府、軍隊、武警、鐵路、軌道交通、石油、公安等特殊行業(yè)。2015年5月發(fā)布的《中國的軍事戰(zhàn)略》白皮書十余次提及“信息化”，其中既有對現(xiàn)代戰(zhàn)爭總體趨勢的概括，也有對具體兵種、后勤與武器裝備建設(shè)等工作的明確要求，反映了信息化在軍隊現(xiàn)代化建設(shè)中舉足輕重的地位。西藏勵銷電銷機器人電話我國處于網(wǎng)絡(luò)國防化后期，剛剛邁入到全面建設(shè)的信息化國防階段。隨著未來我國軍事通信技術(shù)的升級換代，預(yù)計我國軍費采購將保持增長，實現(xiàn)對軍事電子通信領(lǐng)域的市場需求。我國軍工信息化已提升到國家戰(zhàn)略高度，為專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)帶來了發(fā)展機遇。

2、光纖、光纜、通信硅管

近年來，在國家加大對電網(wǎng)、通信設(shè)施投入的情況下，眾多廠商都加大了對光纖光電纜生產(chǎn)線的投資，產(chǎn)能迅速擴張，光纜產(chǎn)能過剩，行業(yè)競爭加劇導致光纜產(chǎn)品價格的大幅下滑。2019年6月，工信部向中國電信、中國移動、中國聯(lián)通、中國廣電發(fā)放了5G商用牌照，5G商用牌照的發(fā)放將有助于增強國內(nèi)5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)速度并增大投資規(guī)模，政策支持力度的增強也將進一步帶動5G全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。5G建網(wǎng)對光纖光纜需求的拉動將是一個緩慢又時間跨度較長的過程，短時間內(nèi)出現(xiàn)大規(guī)模爆發(fā)式增長的可能性很小。

2021年3月，國務(wù)院印發(fā)《國家綜合立體交通網(wǎng)規(guī)劃綱要》，對建設(shè)現(xiàn)代化高質(zhì)量國家綜合立體交通網(wǎng)作出頂層設(shè)計，規(guī)劃建設(shè)16萬公里國家高速公路網(wǎng)，與之配套的高速公路通信系統(tǒng)建設(shè)將為通信硅管帶來較大市場機遇。

3、移動智能終端

作為互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)的重要載體，移動智能終端的產(chǎn)品界定和種類隨著技術(shù)的不斷發(fā)展而進步，移動智能硬件產(chǎn)品體系已初步形成，硬件功能與應(yīng)用生態(tài)加速完善。除了沿著智能手機、平板電腦等確定性路徑快速成長，隨著物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)的強勢推動，形式各樣的終端類型層出不窮。數(shù)字對講機、智能執(zhí)法儀等移動智能終端及平臺在三大電信運營商增值服務(wù)及八大執(zhí)法行業(yè)（公安、交通、消防、城管、藥監(jiān)、海關(guān)、鐵路、檢察院法院）、電力、石油等行業(yè)的應(yīng)用前景大，通過實時傳輸、實時監(jiān)控、實時通信的獨特功能，移動智能終端及平臺能夠幫助大部分企業(yè)打破時間和空間上的限制，隨時隨地進行溝通和交流，完成指揮控制的目的。

4、量子保密通信

“十四五”規(guī)劃將量子信息納入國家戰(zhàn)略科技創(chuàng)新領(lǐng)域，上升到了國家重大科技戰(zhàn)略，在信息技術(shù)發(fā)展和國家政策的驅(qū)動下，伴隨電子政務(wù)、電子商務(wù)、移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算技術(shù)的快速發(fā)展，國內(nèi)信息安全市場發(fā)展迅速，市場規(guī)模穩(wěn)步增長。目前量子保密通信基于量子密鑰分發(fā)技術(shù)，在國防、政務(wù)、金融、電力等領(lǐng)域已有應(yīng)用。但量子通信行業(yè)作為一個新興的行業(yè)，量子通信應(yīng)用領(lǐng)域有待進一步拓展。公司量子保密通信產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用依托于量子保密通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和應(yīng)用，依賴于量子保密通信技術(shù)的成熟和發(fā)展。

（四）行業(yè)地位

公司專網(wǎng)通信產(chǎn)品質(zhì)量的可靠性、穩(wěn)定性好，達到國內(nèi)同類產(chǎn)品領(lǐng)先水平；

移動智能終端產(chǎn)品在業(yè)內(nèi)認可度較高；通信光纖光纜、通信硅管在行業(yè)內(nèi)排名前列，是國內(nèi)唯一纖、纜、管生產(chǎn)企業(yè)；公司從事量子保密通信產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，不從事量子通信基礎(chǔ)技術(shù)研究，屬于量子信息行業(yè)跟隨者。

（五）自身優(yōu)劣勢

優(yōu)勢：公司在專網(wǎng)通信產(chǎn)品、光纖光纖、數(shù)字對講機、移動執(zhí)法記錄儀等產(chǎn)品生產(chǎn)制造具備了一定規(guī)模，積累了一定經(jīng)驗，儲備了相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)制造專業(yè)人才；較早布局了量子保密通信技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并取得了階段性成果，走在了相關(guān)領(lǐng)域市場的前列。

劣勢：對專網(wǎng)通信產(chǎn)品升級迭代研發(fā)能力，及結(jié)合市場需求研發(fā)產(chǎn)品方面需進一步加強，對專網(wǎng)通信、移動智能終端、量子保密通信軍用民用市場的業(yè)務(wù)拓展需進一步提升。

3 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

3.1 近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

單位：元 幣種：人民幣

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3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

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季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

√適用 □不適用

第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤減少的主要原因：（1）計提上海凡卓商譽減值1.19億元；（2）存貨計提跌價損失準備9614萬元。(3)為了盤活存量資產(chǎn)，快速回籠資金，降低債務(wù)，進一步聚焦大通信主業(yè)，公司加快了房產(chǎn)處置，形成了虧損。

4 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

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4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

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4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

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4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

三 經(jīng)營情況討論與分析

1 報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況

報告期內(nèi)，公司共實現(xiàn)營業(yè)收入849,959萬元，比同期1,585,999萬元，下降-46.41%；實現(xiàn)利潤總額58,638萬元，比同期95,595萬元，下降-38.66%；歸屬于上市公司股東的凈利45,375萬元，比同期87,363萬元，下降-48.06%。

公司收入及利潤下降的主要原因：

報告期內(nèi)，營業(yè)收入同比下降46.41%，主要為專網(wǎng)通信產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)信息材料收入減少所致。其中：1、公司減少專網(wǎng)通信產(chǎn)品的后端加工業(yè)務(wù)的生產(chǎn)與銷售，使專網(wǎng)產(chǎn)品收入同比下降43.21%；2、2020年光纖光纜行業(yè)競爭持續(xù)加劇，產(chǎn)品銷售價格大幅下滑，使網(wǎng)絡(luò)信息材料收入同比下降28.91%。歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤減少的主要原因：（1）計提上海凡卓商譽減值1.19億元；（2）存貨計提跌價損失準備9614萬元。(3)為了盤活存量資產(chǎn)，快速回籠資金，降低債務(wù)，進一步聚焦大通信主業(yè)，公司加快了房產(chǎn)處置，形成了虧損。（4）2020年光纖光纜行業(yè)競爭持續(xù)加劇，產(chǎn)品銷售價格大幅下滑，收入同比減少，利潤減少等。

2 導致暫停上市的原因

□適用 √不適用

3 面臨終止上市的情況和原因

□適用 √不適用

4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

√適用 □不適用

公司自2020年1月1日起執(zhí)行財政部修訂的《企業(yè)會計準則第14號—收入》。該項政策變更對本期財務(wù)報表無影響。當年年初財務(wù)報表相關(guān)項目情況詳見第十一節(jié)財務(wù)報告——五、重要會計政策和會計估計之（44）重要會計政策和會計估計的變更。

5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用 √不適用

6 與上年度財務(wù)報告相比，對財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當作出具體說明。

√適用 □不適用

公司本年度納入合并報表范圍的子公司有44家，報告期合并范圍詳見本附注“九、在其他主體中的權(quán)益第（一）、在子公司中的權(quán)益”之“（1）企業(yè)集團構(gòu)成”。

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本公司合并財務(wù)報表范圍以控制為基礎(chǔ)給予確定。報告期合并范圍增加斯耐浦信息1家公司，具體詳見本附注“八、合并范圍的變更”。

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2021-010

湖北凱樂科技股份有限公司

第十屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“凱樂科技”）第十屆董事會第九次會議于2021年4月25日下午3時在公司二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議通知于4月25日以電話或短信形式通達各位董事，會議應(yīng)到董事15人，實到董事15人，公司全體監(jiān)事和部分高級管理人員列席了會議，會議由副董事長馬圣竣先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議形成如下決議：

一、審議通過《公司2020年度董事會工作報告》；

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

二、審議通過《公司2020年度報告及摘要》；

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

三、審議通過《公司2020年度財務(wù)決算報告》；

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

四、審議通過《關(guān)于2020年度利潤分配的議案》；

經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為453,752,325.82元。根據(jù)公司未來資金支出計劃，結(jié)合目前經(jīng)營情況、資金狀況，為保障公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)董事會審議決定，公司2020年度擬不進行利潤分配，也不實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2021-012號《凱樂科技關(guān)于2020年度擬不進行利潤分配的專項說明》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

五、審議通過《公司2020年度獨立董事述職報告》；

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《凱樂科技2020年度獨立董事述職報告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

六、審議通過《公司審計委員會2020年度履職情況報告》；

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《凱樂科技審計委員會2020年度履職情況報告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

七、審議通過《關(guān)于〈2020年度內(nèi)部控制評價報告〉的議案》；

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《凱樂科技2020年度內(nèi)部控制評價報告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

八、審議通過《關(guān)于〈2020年社會責任報告〉的議案》；

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《凱樂科技2020年社會責任報告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

九、審議通過《關(guān)于公司2020年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》；

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《凱樂科技2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司和會計師事務(wù)所中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對此發(fā)表了核查報告和審核報告。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關(guān)于凱樂科技2020年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查報告》和《中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于凱樂科技2020年度募集資金存放與使用情況的審核報告》（中天運[2021]核字第90231號）。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《凱樂科技獨立董事對第十屆董事會第九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

十、審議通過《關(guān)于公司2021年對外擔保額度的議案》；

根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在本議案生效之日起至 2021年年度股東大會召開前，公司對外提供擔保預(yù)計總額不超過人民幣36.5億元。

上述擔保包括：

1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

3、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

4、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的和對同一個擔保對象的累計擔保金額超過上述限額的擔保；

5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

上述擔保事項發(fā)生時公司將及時披露相關(guān)信息。

授權(quán)公司董事長在股東大會批準的擔保額度內(nèi)，為上述擔保事項簽署相關(guān)法律文件。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2021-013號《2021年對外擔保的公告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》；

經(jīng)公司董事會審計委員會提議，董事會同意續(xù)聘中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔任公司2021年度財務(wù)審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)公司董事會與中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)協(xié)商確定2021年度財務(wù)審計費用。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2021-014號《關(guān)于公司續(xù)聘會計師事務(wù)所及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的公告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》；

經(jīng)公司董事會審計委員會提議，董事會同意續(xù)聘中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔任公司2021年度內(nèi)控審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)公司董事會與中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)協(xié)商確定2021年度內(nèi)控審計費用。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2021-014號《關(guān)于公司續(xù)聘會計師事務(wù)所及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的公告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

十三、審議通過《關(guān)于制定〈公司未來三年(2021-2023年)股東回報規(guī)劃〉的議案》；

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《湖北凱樂科技股份有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報規(guī)劃》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案將提交公司股東大會審議。

十四、審議通過《關(guān)于獨立董事年度津貼的議案》；

為使公司獨立董事誠信、勤勉的履行職責，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關(guān)規(guī)定，公司提議給予第十屆董事會獨立董事津貼每人每年人民幣4萬元（稅前）。獨立董事出席董事會、股東大會以及按公司章程和有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)所需的差旅費由公司據(jù)實報銷。

本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。（五名獨立董事回避表決）

本議案將提交公司股東大會審議。

十五、審議通過《關(guān)于計提商譽減值準備的議案》；

具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2021-015號《關(guān)于計提商譽減值準備的公告》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

十六、審議通過《關(guān)于提請公司召開2020年年度股東大會的議案》。

公司董事會決定于2021年5月26日以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相接合的方式召開2020年年度股東大會。

具體內(nèi)容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）凱樂科技臨2021-016號《湖北凱樂科技股份有限公司關(guān)于召開二〇二〇年年度股東大會的通知》。

本議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會

二○二一年四月二十七日

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2021-012

湖北凱樂科技股份有限公司

關(guān)于2020年度擬不進行利潤分配的專項說明

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年度擬不進行利潤分配，也不實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

●本次利潤分配預(yù)案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

公司于2021年4月25日召開第十屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于2020年度利潤分配的議案》。2020年度公司擬不進行利潤分配，也不實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

一、2020年度利潤分配預(yù)案

經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為453,752,325.82元。根據(jù)公司未來資金支出計劃，結(jié)合目前經(jīng)營情況、資金狀況，經(jīng)董事會審議決定，公司2020年度擬不進行利潤分配，也不實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

二、2020年度不進行利潤分配的原因

（一）公司所處行業(yè)特點及經(jīng)營模式

公司圍繞著大通信產(chǎn)業(yè)，形成了專網(wǎng)通信產(chǎn)品、光纖光纜、通信硅管、移動智能終端等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。隨著競爭對手的不斷增加，公司專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)市場競爭加劇。光通信行業(yè)激烈的市場競爭可能會導致公司光纜產(chǎn)品價格的波動，進而對公司的光纖光纜業(yè)務(wù)經(jīng)營造成一定程度的負面影響。移動智能終端業(yè)務(wù)、量子保密通信業(yè)務(wù)所處行業(yè)為新興行業(yè)，經(jīng)營過程中存在推廣難度，具有一定風險。

(二)公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式

公司制訂了“大通信＋軍工”的發(fā)展戰(zhàn)略，堅持不斷創(chuàng)新，不斷優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，剝離與通信主業(yè)不相關(guān)的資產(chǎn)，進一步聚焦大通信主業(yè)，在行業(yè)內(nèi)有一定地位。移動智能終端業(yè)務(wù)、量子保密通信業(yè)務(wù)目前處于業(yè)務(wù)發(fā)展初期階段，需要較大資金投入。

公司采用總部統(tǒng)一管理、下屬各子公司專業(yè)化經(jīng)營的經(jīng)營管理模式。總部負責制訂整體經(jīng)營目標和進行戰(zhàn)略規(guī)劃決策，各子公司負責具體業(yè)務(wù)的實施。公司業(yè)務(wù)的主要模式是“以銷定產(chǎn)”，根據(jù)客戶訂單組織生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，由公司及子公司直接對外銷售。公司部分業(yè)務(wù)需要向其供應(yīng)商支付一定比例的首付款，也需要較大資金支出。

(三)盈利水平及資金需求

2020年，受新冠肺炎疫情影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營受到較大沖擊。面對新冠肺炎疫情及國際國內(nèi)嚴峻形勢，公司經(jīng)受了諸多挑戰(zhàn)，圍繞著打造大通信產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)加大對未來技術(shù)趨勢業(yè)務(wù)的投入，并逐步剝離與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不大業(yè)務(wù)，進一步聚焦主業(yè)。（單位：萬元 幣種：人民幣）

■

2021年公司到期的短期借款、應(yīng)付票據(jù)及一年內(nèi)到期的非流動負債合計28.14億元，對流動資金需求較大。基于公司短期存在較大償債壓力，公司將進一步拓展融資渠道，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低運營成本及資產(chǎn)負債率，提升持續(xù)經(jīng)營能力。

（四）2020年度擬不進行利潤分配的原因及留存未分配利潤的用途

1、2020年度不進行利潤分配的原因

經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2020年12月31日公司短期借款、應(yīng)付票據(jù)及一年內(nèi)到期的非流動負債合計28.14億元。2021年度，公司存在較大償債壓力。

考慮到公司未來十二個月內(nèi)存在現(xiàn)金支出，加之承接業(yè)務(wù)訂單、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)和市場推廣需要資金，為保障公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，有效降低財務(wù)費用，同時增強公司抵御風險的能力，擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

2、留存未分配利潤的用途和計劃

公司2020年度未分配利潤主要擬用于償付銀行短期貸款、主營業(yè)務(wù)發(fā)展。2021年，公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，本著有利于公司發(fā)展和投資者長期回報的角度，積極落實公司的利潤分配政策。

三、董事會審議情況

公司于2021年4月26日召開第十屆董事會第九次會議，本次會議審議并通過了《關(guān)于2020年度利潤分配的議案》，結(jié)合公司實際情況、為保障公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，該議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議通過。

四、獨立董事意見

基于公司發(fā)展業(yè)務(wù)、償付貸款需要大量資金支持，公司2020年度利潤分配預(yù)案，符合有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合《公司章程》中關(guān)于公司利潤分配政策規(guī)定；該預(yù)案充分考慮了公司當前的經(jīng)營狀況和未來的發(fā)展預(yù)期，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。同意公司2020年年度利潤分配預(yù)案，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。

五、監(jiān)事會意見

公司2020年年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。該事項已經(jīng)公司第十屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表獨立意見，有關(guān)決策程序合法、合規(guī)，監(jiān)事會同意公司2020年度利潤分配預(yù)案，并同意提交公司2020年年度股東大會審議。

特此說明。

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會

2021年4月27日

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2021-013

湖北凱樂科技股份有限公司

2021年對外擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

重要內(nèi)容提示：

●被擔保人名稱：

湖北凱樂量子通信光電科技有限公司（以下簡稱“凱樂光電”）

武漢凱樂宏圖房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“凱樂宏圖”）

湖南盛長安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛長安”）

上海凡卓通訊科技有限公司（以下簡稱“上海凡卓”）

湖南凱樂應(yīng)急信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“凱樂應(yīng)急”）

長沙凱樂信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“凱樂信息”）

●已實際提供的擔保余額及2021年預(yù)計擔保金額：

1、截止本公告之日，公司為凱樂光電提供擔保余額3.59億元，預(yù)計2021年為其累計擔保不超過10億元。

2、截止本公告之日，公司為凱樂宏圖提供擔保余額0億元，預(yù)計2021年為其累計擔保不超過3億元。

3、截止本公告之日，公司為盛長安提供擔保余額0億元，預(yù)計2021年為其累計擔保不超過3億元。

4、截止本公告之日，公司為上海凡卓提供擔保余額0.45億元，預(yù)計2021年為其累計擔保不超過5億元。

5、截止本公告之日，公司為凱樂應(yīng)急提供擔保余額0億元，預(yù)計2021年為其累計擔保不超過15億元。

6、截止本公告之日，公司為凱樂信息提供擔保余額0.145億元，預(yù)計2021年為其累計擔保不超過0.5億元。

●公司無逾期對外擔保。

一、擔保情況概述

（一）截止 2021年4月25日，公司對外擔保余額為4.185億元，（均為公司對全資子公司及控股子公司提供的擔保），為滿足公司全資子公司及控股子公司需要，確保2021年生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，結(jié)合2020年擔保工作情況，擬定2021年本公司對全資子公司及控股子公司提供擔保不超過36.5億元，對外擔保計劃的有效期為2020年年度股東大會審議通過之日起至公司2021年年度股東大會召開之日止。公司將根據(jù)未來可能發(fā)生的變化，對上述對外擔保計劃做出后續(xù)調(diào)劑安排。具體情況詳見下列附表：

■

（二）本擔保計劃議案已提交公司于2021年4月25日召開的第十屆董事會第九次會議審議，獲全票通過，獨立董事已發(fā)表獨立意見，該議案將提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

1、凱樂光電，成立于2004年9月24日,為凱樂科技全資子公司，注冊資本為人民幣16,000萬元,法人代表人為朱弟雄,經(jīng)營范圍為: 生產(chǎn)、銷售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室內(nèi)外光（纖）纜、電纜產(chǎn)品及電子元器件、土工合成材料；電子產(chǎn)品、通訊和通信設(shè)備、特種設(shè)備、量子通信技術(shù)數(shù)據(jù)鏈產(chǎn)品、VPX自主可控計算平臺、CPCI自主可控計算平臺、計算機軟硬件、星狀網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)鏈接收機、發(fā)射機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；計算機系統(tǒng)集成（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）。

2、凱樂宏圖，成立于2010年11月15日，為凱樂科技全資子公司，注冊資本為人民幣50,000萬元，法定代表人為朱弟雄，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)；商品房銷售；房屋租賃；物業(yè)服務(wù)。

3、盛長安，成立于2006年5月25日，為凱樂科技全資子公司，注冊資本為人民幣18,000萬元，法定代表人為朱弟雄，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；建筑材料、農(nóng)副產(chǎn)品的銷售。

4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凱樂科技持股98.74%，凱樂科技全資子公司武漢凱樂華芯集成電路有限公司持股1.26%，注冊資本為人民幣16743.70萬元，法定代表人為朱弟雄，經(jīng)營范圍為：從事通訊科技、通訊設(shè)備技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，通信設(shè)備（除衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）、計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品的批發(fā)、零售，圖文設(shè)計制作，從事貨物進出口及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。

5、凱樂應(yīng)急，成立于2019年9月19日, 凱樂科技持股95%，凱樂科技全資子公司湖北凱樂量子通信光電科技有限公司持股5%，注冊資本為10,000萬人民幣,法人代表人為朱俊霖,經(jīng)營范圍為: 應(yīng)急通信技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、智能化技術(shù)的研發(fā)；應(yīng)急通信設(shè)備的研發(fā)、銷售；軟件開發(fā)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；智能化技術(shù)服務(wù)；通訊設(shè)備修理；計算機、軟件、計算機輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品及配件、電子器材的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

6、凱樂信息，成立于2011年3月17日，凱樂科技持股61%，自然人劉永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注冊資本為人民幣610萬元，法定代表人為劉永春，經(jīng)營范圍為：信息技術(shù)咨詢服務(wù)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；軟件技術(shù)服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研發(fā)；房地產(chǎn)經(jīng)紀；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；移動互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)和維護；在互聯(lián)網(wǎng)從事以下經(jīng)營活動：建材、計算機軟件的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

截至2020年12月31日上述被擔保方主要財務(wù)指標：（單位：元）

■

（以上數(shù)據(jù)均來自經(jīng)審計的財務(wù)報表）

三、董事會意見

公司董事會經(jīng)認真審議，認為被擔保方均為公司的控股公司，為該等擔保對象提供擔保不會損害公司利益，公司將通過完善擔保管理、加強財務(wù)內(nèi)部控制、監(jiān)控被擔保人的合同履行、及時跟蹤被擔保人的經(jīng)濟運行情況，降低擔保風險，并同意將該擔保計劃提交公司股東大會審議。

四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止本次公告，公司為各控股及參股公司（均為公司對全資子公司及控股子公司提供的擔保）提供擔保余額為4.185億元，占公司2020年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.30％，其中逾期擔保數(shù)量為0元。

五、備查文件目錄

1、公司第十屆董事會第九次會議決議；

2、公司獨立董事對第十屆董事會第九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見；

3、被擔保人近期財務(wù)報表；

4、被擔保人營業(yè)執(zhí)照。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會

二○二一年四月二十七日

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2021-015

湖北凱樂科技股份有限公司

關(guān)于計提商譽減值準備的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“凱樂科技”）于2021年4月25日召開第十屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于計提商譽減值準備的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、計提商譽減值準備情況概述

根據(jù)公司資本運作戰(zhàn)略，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司近年來投資了一些子公司，根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，公司將投資價款與投資時享有的投資子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額計入商譽，并在每年年度終了時對商譽進行減值測試。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》及公司會計政策等相關(guān)規(guī)定，為更加真實、準確地反映公司截止2020年12月31日的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，公司聘請了中介機構(gòu)對并購子公司的商譽進行了減值測試，按照謹慎性原則，結(jié)合歷史經(jīng)驗及對市場發(fā)展的預(yù)測等情況，公司2020年度對出現(xiàn)減值跡象的投資子公司計提商譽減值準備額度合計為11,908.64萬元，并計入公司2020年度損益。具體如下：（單位：元）

■

注： 凡卓通訊 指 上海凡卓通訊科技有限公司

二、本次計提商譽減值準備對上市公司的影響

本次計提商譽減值準備額度為11,908.64萬元，計入公司2020年度損益，導致公司2020年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤降低11,908.64萬元。

三、審計委員會關(guān)于本次計提商譽減值準備的說明

經(jīng)審核，審計委員會認為：本次計提商譽減值準備符合《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定和公司資產(chǎn)實際情況，能公允地反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，同意本次計提商譽減值準備并提交董事會審議。

四、獨立董事關(guān)于本次計提商譽減值準備的說明

公司計提商譽減值準備是基于謹慎性原則，符合《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定和公司資產(chǎn)實際情況，沒有損害公司及中小股東利益。計提減值準備后，能夠更加公允地反應(yīng)公司的財務(wù)狀況，同意本次計提商譽減值準備。

五、監(jiān)事會關(guān)于本次計提商譽減值準備發(fā)表的意見

董事會在審議本次計提商譽減值準備的議案時，程序合法。公司此次計提商譽減值準備是為了保證公司規(guī)范運作，堅持穩(wěn)健的會計原則，公允地反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，沒有損害公司及中小股東利益，同意本次計提商譽減值準備。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會

二○二一年四月二十七日

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2021-011

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第十屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖北凱樂科技股份有限公司第十屆監(jiān)事會第七次會議于2021年4月25日下午4時在公司二樓會議室召開。本次會議通知于4月25日以電話或短信形式通達各位監(jiān)事，會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實到5名，會議由監(jiān)事會主席張啟爽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事認真討論，審議通過如下決議：

一、審議通過《公司2020年度監(jiān)事會工作報告》；

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案需提交股東大會審議。

二、審議通過《公司2020年度報告及摘要》；

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案需提交股東大會審議。

三、審議通過《公司2020年度財務(wù)決算報告》；

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案需提交股東大會審議。

四、審議通過《公司2020年度利潤分配預(yù)案》；

董事會提出的2020年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案需提交股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于公司2020年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》；

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

六、公司監(jiān)事會對2020年公司以下事項發(fā)表了獨立意見：

（一）公司依法運作情況。

報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，對公司依法經(jīng)營情況、公司決策程序和高管人員履職盡責情況進行了檢查監(jiān)督。監(jiān)事會認為：公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定進行規(guī)范運作，認真執(zhí)行股東大會通過的各項決議，逐步完善公司內(nèi)部管理，建立了較好的內(nèi)部管理機制，決策程序符合法律法規(guī)的要求。公司董事、經(jīng)理和其他高管人員履行了誠信勤勉義務(wù)，沒有違反法律法規(guī)，濫用職權(quán)，損害公司和股東利益的情況發(fā)生。

（二）檢查公司財務(wù)情況。

監(jiān)事會檢查了公司和控股子公司的財務(wù)制度和財務(wù)情況。通過對公司財務(wù)報告、會計賬目資料的檢查監(jiān)督，監(jiān)事會認為：公司財務(wù)制度完備、管理規(guī)范，利潤分配方案符合公司實際。中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實、客觀的反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績。

（三）公司出售資產(chǎn)情況。

監(jiān)事會認為，2020年度的出售行為程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易價格合理，沒有損害公司及股東的利益。

（四） 監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見。

公司監(jiān)事會認為，2020年公司關(guān)聯(lián)交易程序合法，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

（五）對董事會編制的2020年度報告審核情況。

公司監(jiān)事會根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉（2017年修訂）》及《關(guān)于做好主板上市公司2020年年度報告披露工作的通知》的相關(guān)規(guī)定和要求，對董事會編制的公司2020年度報告進行了認真審核，并提出如下的審核意見：

1、公司2020年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》以及公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

2、公司2020年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司當年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

3、監(jiān)事會在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2020年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

（六）2020年度公司為控股子公司進行擔保總金額為4.425億元，2020年末擔保余額4.425億元，除此外，無其他對外擔保情形。且為控股子公司所提供的擔保風險在可控范圍內(nèi)，不存在損害公司及股東利益的情況。

（七）監(jiān)事會對內(nèi)部控制評價報告的審閱情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所《關(guān)于做好主板上市公司2020年年度報告披露工作的通知》等相關(guān)部門文件要求，公司監(jiān)事會審閱了公司《2020年度內(nèi)部控制評價報告》，認為：公司根據(jù)《公司法》及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身實際情況，建立健全了涉及公司經(jīng)營管理各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司經(jīng)營活動的有序進行。同時，公司建立了完整的內(nèi)部控制組織機構(gòu)，內(nèi)部稽核部門及相關(guān)人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制制度的有效監(jiān)督與執(zhí)行。2020年，公司內(nèi)部重點控制活動規(guī)范、合法、有效，未發(fā)生違反國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)規(guī)定及公司內(nèi)部控制制度的情形。綜上所述，公司監(jiān)事會認為，公司2020年度內(nèi)部控制評價報告全面、客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制體系建立、完善和運行的實際情況。

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

七、審議通過《關(guān)于計提商譽減值準備的議案》；

根據(jù)《企業(yè)會計準則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，按照謹慎性原則，結(jié)合實際情況，經(jīng)公司第十屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于計提商譽減值準備的議案》。

董事會在審議本次計提商譽減值準備的議案時，程序合法。公司此次計提商譽減值準備是為了保證公司規(guī)范運作，堅持穩(wěn)健的會計原則，公允地反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，沒有損害公司及中小股東利益，同意本次計提商譽減值準備。

本議案表決情況：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

監(jiān)事會

二○二一年四月二十七日

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2021-014

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關(guān)于續(xù)聘2021年度公司財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

●擬聘的會計師事務(wù)所名稱：中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機構(gòu)信息

1、基本信息

中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中天運”）始建于1994年3月，2013年12月完成轉(zhuǎn)制，取得《北京市財政局關(guān)于同意設(shè)立中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的批復(fù)》（京財會許可[2013]0079號）。組織形式：特殊普通合伙。注冊地址：北京市西城區(qū)車公莊大街9號院1號樓1門701-704。首席合伙人：祝衛(wèi)先生。

2020年末，合伙人71人，注冊會計師694人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師300余人。

2019年度經(jīng)審計的收入總額為64,096.97萬元、審計業(yè)務(wù)收入為44,723.45萬元，證券業(yè)務(wù)收入為13,755.86萬元。

2020年度上市公司審計客戶家數(shù)53家，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)，文化、體育和娛樂業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，科學研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)等，審計收費5,991萬元。本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)5家。

2.投資者保護能力

中天運已統(tǒng)一購買職業(yè)保險，累計賠償限額為3億元，職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。

中天運近三年在執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟中承擔民事責任的情況：

■

3.誠信記錄

中天運近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、監(jiān)督管理措施7次，未受到過刑事處罰、自律監(jiān)管措施和紀律處分。15名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施6次、自律監(jiān)管措施1次。

（二）項目成員信息

1.人員信息

項目合伙人馬曉紅，1997年2月成為注冊會計師，2000年5月開始從事上市公司審計，2013年10月開始在中天運執(zhí)業(yè)，2019年1月開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年簽署了1家上市公司審計報告，復(fù)核了8家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師龐勇，2007年1月成為注冊會計師，2001年1月開始從事上市公司審計，2013年10月開始在中天運執(zhí)業(yè)，2020年1月開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年未簽署過上市公司審計報告，未復(fù)核上市公司審計報告。

項目質(zhì)量控制復(fù)核人張志良，1998年6月成為注冊會計師，2008年11月開始從事上市公司審計，2013年10月開始在中天運執(zhí)業(yè)，2020年1月開始擔任本公司審計項目的項目質(zhì)量控制復(fù)核人；近三年簽署了2家上市公司審計報告，未復(fù)核上市公司審計報告。

2.誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分的具體情況，詳見下表：

■

3.獨立性

中天運及項目合伙人馬曉紅、簽字注冊會計師龐勇、項目質(zhì)量控制復(fù)核人張志良不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

（三）審計收費

2020年度審計收費120萬元（其中：財務(wù)審計服務(wù)報酬為100萬元，內(nèi)部控制審計服務(wù)報酬為20萬元），

審計費用定價原則主要基于專業(yè)服務(wù)所承擔的責任和需投入專業(yè)技術(shù)的程度，綜合考慮參與工作員工的經(jīng)驗和級別相應(yīng)的收費率以及投入的工作時間等因素定價。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)2021年度的具體審計要求和中天運協(xié)商確定相關(guān)審計費用，審計費用合計不超過120萬元（包括120萬元）。

二、擬續(xù)聘會計事務(wù)所履行的程序

（一）經(jīng)公司董事會審計委員會審核，認為中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券從業(yè)資格，且具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗，在擔任公司審計機構(gòu)期間，中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）嚴格遵循了有關(guān)財務(wù)審計的法律法規(guī)和相關(guān)政策，勤勉盡責，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，公允合理地發(fā)表了獨立審計意見，為本公司出具的審計意見能夠客觀、公正、真實地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；具有足夠的投資者保護能力；項目合伙人、質(zhì)量控制復(fù)核人和本期簽字會計師不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。同時，鑒于中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司審計執(zhí)業(yè)過程中誠實守信、勤勉盡責，且對公司業(yè)務(wù)熟悉、便于溝通、收費合理，公司審計委員會同意將續(xù)聘會計師事務(wù)所事項提交公司董事會審議。

（二）1.公司獨立董事對續(xù)聘2021年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)事項進行了事前認可，并對此事項發(fā)表了如下意見：中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格以及為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，在2020年度財務(wù)報告審計及內(nèi)部控制審計過程中，認真履行職責，恪守職業(yè)道德，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，能夠客觀、獨立地對公司財務(wù)狀況及內(nèi)控情況進行審計，滿足了公司2020年度財務(wù)審計及公司內(nèi)控審計工作的要求。為保證公司審計工作的穩(wěn)定性、連續(xù)性，同意將擬聘中天運為公司2021年度審計機構(gòu)的相關(guān)議案提交董事會審議。

2.獨立董事關(guān)于續(xù)聘中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構(gòu)的獨立意見如下：中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計資格，具有為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗。出具的審計報告能夠客觀、真實地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司續(xù)聘中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2021年度審計機構(gòu)的程序亦符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的行為。因此，我們一致同意續(xù)聘中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構(gòu)，并同意將此事項提交公司股東大會審議。

（三）公司第十屆董事會第九次會議以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)分別審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》和《關(guān)于續(xù)聘公司2021年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》，聘任中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

（四）本次聘任會計師事務(wù)所事項尚需提交公司2020年年度股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告

湖北凱樂科技股份有限公司

董事會

二○二一年四月二十七日

證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 公告編號：2021-016

湖北凱樂科技股份有限公司

關(guān)于召開2020年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2021年5月26日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2020年年度股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年5月26日13點30分

召開地點：長沙市開福區(qū)棲鳳路與陡嶺路口凱樂微谷1號棟A座8樓

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2021年5月26日

至2021年5月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

本次大會還將聽取獨立董事作2020年度述職報告。

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已分別經(jīng)公司第十屆董事會第九次及第十屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，具體內(nèi)容見2021年4月27日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）所登載的公告。

2、特別決議議案：6

3、對中小投資者單獨計票的議案：1-10

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

（三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、會議登記方法

1、登記時間：2021年5月24日9:00—11:30，14:30—16:30。

2、登記辦法：

（1）自然人股東持本人身份證原件或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡等辦理登記手續(xù)；委托他人出席的，代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（2）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、能證明其具有法定代表人身份資格的有效證明、法定代表人身份證原件；授權(quán)他人出席的，被授權(quán)人憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、授權(quán)委托書和本人身份證原件等辦理登記手續(xù)；

（3）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或電子郵件發(fā)送掃描件的方式登記（須在2021年5月24日16：30時前送達或電子郵件至公司），不接受電話登記。

3、登記地點及聯(lián)系方式：武漢市洪山區(qū)虎泉街108號凱樂桂園V座201室公司證券部（郵政編碼：430079）。

聯(lián)系電話：027-87250890

電子郵箱：zhouhupei@cnkaile.com

聯(lián) 系 人：韓平 周胡培

4、注意事項：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件于會前半小時到會場辦理登記手續(xù)。

六、其他事項

1、與會股東食宿費用及交通費用自理；

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

特此公告。

湖北凱樂科技股份有限公司董事會

2021年4月27日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

湖北凱樂科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年5月26日召開的貴公司2020年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

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委托人簽名（蓋章）： 　　　　　　　　受托人簽名：

委托人身份證號： 　　　　　 　　　　受托人身份證號：

委托日期：　　年 月 日

備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。