備受市場關(guān)注的中衛(wèi)國脈資產(chǎn)重組再次啟動，公司擬向中國電信集團(tuán)置出資產(chǎn)，并以非公開發(fā)行股票的方式向中國電信股份有限公司和中國電信集團(tuán)實業(yè)中心，購買商旅公司100％股權(quán)和通茂控股100％股權(quán)。此次重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為商旅預(yù)訂和酒店運營管理，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　中衛(wèi)國脈 ( 600640 ) 4月29日發(fā)布重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬向中電信以非公開發(fā)行股份方式購買其持有的商旅公司100％股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值為3.5億元；擬向?qū)崢I(yè)中心以非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金方式購買其持有的通茂控股100％股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值為17.4億元，非公開發(fā)行價格為每股14.92元，發(fā)行數(shù)將不超過1.4億股。

　　目前，公司的主營業(yè)務(wù)多年虧損，依靠自身力量扭虧無望，因此重組是必然之路。此次的重組不但出售了虧損資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，還注入了持續(xù)盈利的資產(chǎn)，公司的主營業(yè)務(wù)也將變更為商旅預(yù)訂和酒店的運營和輸出管理，兩項業(yè)務(wù)均具有較好的盈利能力和發(fā)展前景，將提升公司持續(xù)競爭力。

　　此次公司的重大資產(chǎn)重組分為資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售及資產(chǎn)收購兩部分。公司擬以每股14.92元的價格向中電信增發(fā)不超過2,400萬股，購買商旅公司100％的股權(quán)；向?qū)崢I(yè)中心增發(fā)不超過11,600萬股購買通茂控股100％的股權(quán)。商旅公司的預(yù)估值為35,000萬元，通茂控股的預(yù)估值為174,000萬元。同時，中國電信集團(tuán)以現(xiàn)金方式購買公司數(shù)字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業(yè)務(wù)、通信工程業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

　　截止預(yù)案發(fā)布日，中國電信直接和間接持有公司2.11億股股份，占比52.76％。鑒于此次重組方案的交易方分別為控股股東中國電信及中國電信旗下的實業(yè)中心和中電信，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此次資產(chǎn)重組完成后，公司將主要從事商旅預(yù)訂和酒店運營及輸出管理業(yè)務(wù)，不再從事與中國電信下屬中電信、中通服存在同業(yè)競爭的電信相關(guān)業(yè)務(wù)，從而有效解決同業(yè)競爭的問題。

　　在商旅預(yù)訂業(yè)務(wù)上，商旅公司主要依托118114/114、4008118114 語音平臺、互聯(lián)網(wǎng)以及手機(jī)終端從事訂機(jī)票、訂酒店、訂餐和訂商品等商旅預(yù)訂業(yè)務(wù)，未來還將拓展更多的與生活信息相關(guān)的預(yù)訂業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)接入方式上，商旅公司目前以電話呼入為主，為了優(yōu)化資源配置，提高服務(wù)專業(yè)化及標(biāo)準(zhǔn)化，商旅公司在廣州、江蘇、四川和陜西建立了四大呼叫中心，負(fù)責(zé)全國范圍內(nèi)的訂機(jī)票、訂房、訂商品的電話接入。

　　商旅公司2011年一季度、2010年和2009年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.06億元、7.1億元和4.8億元，實現(xiàn)凈利潤2,325.93萬元、5,691.24萬元和3,704.31萬元。近兩年，在商旅公司各項預(yù)訂業(yè)務(wù)的收入占比中最高的是訂機(jī)票業(yè)務(wù)，分別占比達(dá)到33％和34％，在區(qū)域方面，商旅公司的收入主要來自至于上海地區(qū)及已成立省分公司的省份，未設(shè)分公司省份及地區(qū)的收入占商旅公司總體收入約為25％。

　　在酒店運營及管理業(yè)務(wù)上，公司主要管理旗下7 家酒店，同時通過向中國電信旗下正常經(jīng)營且可以委托第三方經(jīng)營的本次未注入的酒店進(jìn)行輸出管理，最終發(fā)展成為具有專業(yè)水準(zhǔn)和較強(qiáng)競爭力的酒店運營和輸出管理集團(tuán)。