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美廬生物沖刺A股IPO 拳頭產(chǎn)品正處于商標糾紛中

來源：每日經(jīng)濟新聞

2008年已經(jīng)籌備海外上市，不料遇上“三聚氰胺”事件，海外上市計劃不得不取消。時隔12年，嬰幼兒配方乳粉企業(yè)美廬生物再次沖刺A股IPO。

近日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布了美廬生物首次公開發(fā)行招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）。招股書顯示，美廬生物近三年業(yè)績波動較大。不僅如此，公司的拳頭產(chǎn)品當前正陷入商標糾紛。如此情況下，美廬生物能否順利闖關(guān)IPO？

圖片來源：招股書截圖

對賭期限將至，商標糾紛下“拳頭產(chǎn)品”更名

美廬生物成立于2001年3月，公司注冊地址為江西省九江市，主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉、特醫(yī)食品等。公司控股股東和實際控制人為自然人陳林。

對于美廬生物來說，這并非公司首次籌劃上市。早在2008年，公司已經(jīng)搭建了境外持股架構(gòu)。不過，2008年國內(nèi)乳制品行業(yè)發(fā)生了“三聚氰胺”事件，對國內(nèi)乳粉行業(yè)產(chǎn)生了巨大的沖擊，如此背景下美廬生物取消境外上市計劃。

時隔12年轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO之路，從招股書看來，美廬生物原股東彭夢君（與陳林為夫妻關(guān)系）與投資機構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議。2020年4月簽訂的最新版對賭協(xié)議約定，美廬生物需在該協(xié)議簽訂之日起6個月內(nèi)成功提交申報材料，若撤回或中止IPO超過12個月，或被否決，則由彭夢君回購受讓方的全部股權(quán)，陳林承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

也就是說，今年10月份之前美廬生物需提交上市申報材料。

那么，近期美廬生物的上市進程是否與此有關(guān)？就相關(guān)問題，9月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電美廬生物并發(fā)送了采訪郵件，對方回復(fù)稱，公司從改制、輔導(dǎo)到向證監(jiān)會提交申報材料等上市工作，都是按步驟推進，不存在其他因素。

無論公司上市初衷如何，對于當前的美廬生物來說，最受關(guān)注的問題之一是公司拳頭產(chǎn)品正陷入商標糾紛中。

根據(jù)招股書，2018年1月，美廬生物以“愛優(yōu)諾”為商品名向原國家食藥監(jiān)總局申請注冊了2個系列嬰幼兒配方乳粉，并于2018年10月獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局“愛優(yōu)諾”第5類及第29類商標注冊。不過，此后法國優(yōu)諾品牌公司向國家知識產(chǎn)權(quán)局提起美廬生物該商標無效宣告程序。

2019年9月，國家知識產(chǎn)權(quán)局裁定美廬生物第20104780號“愛優(yōu)諾”商標無效，第20104563號“愛優(yōu)諾”商標在嬰兒奶粉等商品上無效，但在醫(yī)用營養(yǎng)品等商品上予以維持。由于對上述裁定不服，美廬生物已向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，請求撤銷國家知識產(chǎn)權(quán)局作出的上述無效宣告裁定，截至目前尚未開庭審理。

對于美廬生物來說，“愛優(yōu)諾”相關(guān)商品顯然是公司的拳頭產(chǎn)品，近三年多以來，相關(guān)商品收入占比持續(xù)上升，到今年第一季度銷售收入占比達到35.40%。

具體來說，招股書顯示，報告期各期，美廬生物“愛優(yōu)諾”商品名的嬰配粉銷售收入分別為2041.86萬元、6921.98萬元、12019.39萬元和3590.01萬元，占營業(yè)收入比重分別為6.68%、22.43%、33.80%和35.40%。

雖然訴訟仍在繼續(xù)，但行動上美廬生物似乎已經(jīng)妥協(xié)。根據(jù)招股書，美廬生物已經(jīng)全面將“愛優(yōu)諾”商品名更換為“愛悠若特”。美廬生物還提示，存在優(yōu)諾公司進一步提起侵權(quán)賠償?shù)娘L(fēng)險。

產(chǎn)能利用率較低，新增的1.6倍產(chǎn)能將如何消化？

根據(jù)招股書，美廬生物銷售以經(jīng)銷模式為主。報告期各期，經(jīng)銷渠道收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重一直維持在89%以上。

2017年~2019年，美廬生物期末經(jīng)銷商數(shù)量分別為996名、782名和661名。也就是說，截至2019年末的經(jīng)銷商數(shù)量相比2017年末減少了335名。

就此，美廬生物解釋稱，2018年嬰幼兒配方乳粉注冊制正式實施，公司僅有4個配方系列的普通牛奶粉產(chǎn)品，而2017年公司銷售的嬰配粉產(chǎn)品多達20余個系列，在同一地區(qū)同一個系列只能由一家經(jīng)銷商經(jīng)銷的策略下，公司原產(chǎn)品系列的經(jīng)銷商大量退出；由于公司原代理品牌賓博系列產(chǎn)品未通過嬰幼兒配方乳粉注冊，原賓博產(chǎn)品經(jīng)銷商也逐步退出；部分規(guī)模較小的經(jīng)銷商，因經(jīng)銷業(yè)績不達預(yù)期而終止合作，或因其自身原因不再代理或轉(zhuǎn)行不再從事相關(guān)行業(yè)等其他原因退出。

經(jīng)銷商大幅減少的同時，美廬生物的業(yè)績也存在波動。2017年~2019年，公司分別實現(xiàn)營收3.06億元、3.09億元和3.56億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為7629.55萬元、4691.46萬元和8265.38萬元。其中，2018年凈利潤相比2017年大幅下降，而2019年則大幅增長。

美廬生物表示，2019年公司營業(yè)利潤較2018年增長72.33%，漲幅較大，主要系公司營業(yè)收入的增長和銷售費用的降低所致。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2019年美廬生物的銷售費用為5543萬元，較2018年的6862萬元減少了1320萬元，同比下降幅度為19.24%。

作為終端消費的食品行業(yè)，品牌知名度很大程度上影響消費者購買決策。美廬生物招股書中也表示，相比同行業(yè)上市公司，公司的“品牌知名度相對較低”。此外，2017~2019年美廬生物銷售費用率分別為20.82%、22.23%和15.59%，相比于同期可比同行業(yè)上市公司均值33.92%、29.45%和29.61%來說，明顯較低。

招股書還顯示，2017年，美廬生物主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率為93.80%，但從2018年開始，公司產(chǎn)能利用率大幅下降。2018年和2019年公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為58%和66.29%。至今年第一季度，產(chǎn)能利用率回升至79.94%。

根據(jù)招股書，美廬生物22182萬元募集資金擬用于新建年產(chǎn)1萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產(chǎn)線項目。相比于2019年末美廬生物6300噸的產(chǎn)能，公司此次新增的1萬噸產(chǎn)能是原有產(chǎn)能的近1.6倍。對于這部分新增產(chǎn)能，公司打算如何消化？

就相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者并未獲得美廬生物招股書信息之外的相關(guān)回復(fù)。

標簽：煙臺青海荊州許昌新鄉(xiāng) 常州晉城金昌

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