在業(yè)績(jī)低迷的情況下，華北制藥（600812.SH）為何以6.6億元從大股東華藥集團(tuán)處購(gòu)買商標(biāo)？

日前，華北制藥非公開發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。

華北制藥擬收購(gòu)華北制藥集團(tuán)愛諾有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛諾公司”）51%股權(quán)和華北制藥集團(tuán)動(dòng)物保健品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“動(dòng)保公司”）100%股權(quán)，對(duì)價(jià)分別約為1.52億元和0.75億元，另以約6.60億元收購(gòu)華藥集團(tuán)持有的華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)約8.86億元。

10月10日，證監(jiān)會(huì)專門就商標(biāo)收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表審核意見。

近幾年，華北制藥資產(chǎn)負(fù)債率一直處于較高水平。2020年上半年末，華北制藥資產(chǎn)負(fù)債率升至72.19%。財(cái)務(wù)費(fèi)用高企，傳統(tǒng)低毛利業(yè)務(wù)式微，華北制藥轉(zhuǎn)型之路不易。

就此次關(guān)聯(lián)交易及公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)問題，11月2日，華北制藥方面在回復(fù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，公司正通過多種方式降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。本次交易的目的是履行整體上市承諾，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合；保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性，減少關(guān)聯(lián)交易；提升上市公司整體形象，拓寬上市公司業(yè)務(wù)范圍，培育新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高上市公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

收購(gòu)商標(biāo)受關(guān)注

據(jù)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，愛諾公司51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)約為1.52億元，評(píng)估增值率為54.28%，動(dòng)保公司100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為7450.39萬元，評(píng)估增值率為50.13%，華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)（不含增值稅）約為6.60億元，評(píng)估增值率為92.42%。

針對(duì)華北制藥此次包括三個(gè)項(xiàng)目的關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)專門就其中的商標(biāo)收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表審核意見，要求華北制藥補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)華北牌系列商標(biāo)評(píng)估中關(guān)鍵參數(shù)（收取比、折現(xiàn)率等）選取和評(píng)估作價(jià)的合理性。

據(jù)了解，華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)包括注冊(cè)商標(biāo)共計(jì)371件，正處于申請(qǐng)注冊(cè)過程中的商標(biāo)15件。另外，在境外進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)登記的有57件。

華北制藥表示，由于歷史遺留原因，上市公司設(shè)立時(shí)，原控股股東華藥集團(tuán)未將華北牌系列商標(biāo)作價(jià)投入到上市公司，上市公司及下屬子公司目前只擁有華北牌等商標(biāo)的使用權(quán)，對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性產(chǎn)生一定影響。

通過本次交易，上市公司將持有華北牌系列商標(biāo)，上市公司將加強(qiáng)對(duì)華北牌系列商標(biāo)的管理，持續(xù)提升華北牌系列商標(biāo)的品牌影響力，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年和2019年，華藥集團(tuán)收取的商標(biāo)許可使用費(fèi)分別為2181.75萬元、5727.12萬元和6163.41萬元。這些費(fèi)用絕大部分來自華北制藥。其中，華北制藥及其子公司相應(yīng)年度繳納的商標(biāo)許可使用費(fèi)分別為2050.31萬元、5547.98萬元和5951.41萬元。

據(jù)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，華藥集團(tuán)承諾，收購(gòu)之后，華北牌系列商標(biāo)在2020年度至2023年度實(shí)現(xiàn)的承諾凈收益分別為5437.11萬元、6028.95萬元、6338.10萬元、6724.30萬元。

部分?jǐn)?shù)據(jù)有出入

華北制藥的原主要業(yè)務(wù)屬于人用藥，而此次收購(gòu)的兩家公司處于獸藥行業(yè)。愛諾公司主要從事農(nóng)獸藥原料藥、農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要分為農(nóng)獸藥原藥、農(nóng)藥制劑和新型肥料三大類。動(dòng)保公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為開發(fā)、生產(chǎn)和銷售獸藥制劑及飼料添加劑。

數(shù)據(jù)顯示，愛諾公司2020年1~8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.13億元，凈利潤(rùn)1731.03萬元。動(dòng)保公司2020年1~8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.2億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)481.55萬元。

不過，記者注意到，關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書和年報(bào)中涉及愛諾公司和動(dòng)保公司的多處數(shù)據(jù)有所出入。

關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書披露，2018年、2019年和2020年第一季度，華北制藥及其子公司一直是愛諾公司第二大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為2219.91萬元、2589.40萬元、972.42萬元。而2019年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易顯示，2018年和2019年華北制藥方對(duì)愛諾公司銷售金額分別為1897.07萬元和2208.75萬元。2018年和2019年的兩個(gè)對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)存在較大差異。

對(duì)此，華北制藥方面向記者解釋道，這主要是因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)口徑不同。本次資產(chǎn)重組報(bào)告書中愛諾公司的采購(gòu)金額以合同金額（含稅）統(tǒng)計(jì)，公司年度報(bào)告中向關(guān)聯(lián)方的銷售金額以財(cái)務(wù)入賬金額（不含稅）核算。

此外，據(jù)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書披露，2018年末和2019年末，愛諾公司資產(chǎn)總額分別為31754.65萬元和37591.92萬元，負(fù)債總額分別為14964.41萬元和18322.92萬元，所有者權(quán)益分別為16790.25萬元和19269.01萬元。而華北制藥2018年報(bào)和2019年報(bào)顯示，愛諾公司資產(chǎn)總額分別為31819.69萬元和37591.92萬元，負(fù)債總額分別為12864.33萬元和18153.92萬元，所有者權(quán)益分別為18955.35萬元和19438.01萬元。關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書和年報(bào)中涉及愛諾公司的相關(guān)數(shù)據(jù)也有所出入。

對(duì)此，華北制藥方面向記者表示，上市公司審計(jì)報(bào)告和標(biāo)的公司兩年一期報(bào)告差異的主要原因?yàn)闃?biāo)的公司為華藥集團(tuán)下屬控股或全資子公司，與上市公司會(huì)計(jì)政策存在差異，為與上市公司會(huì)計(jì)政策統(tǒng)一，本次資產(chǎn)重組審計(jì)時(shí)，對(duì)壞賬準(zhǔn)備、預(yù)付賬款、應(yīng)交稅金等進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)近年報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整。

據(jù)交易報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)，華北制藥集團(tuán)先泰藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先泰藥業(yè)”）作為動(dòng)保公司2018年和2019年的前五大供應(yīng)商之一，動(dòng)保公司的采購(gòu)金額分別為588.91萬元和1018.52萬元。而華北制藥2019年年報(bào)顯示，2018年和2019年與動(dòng)保公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額分別為925.12萬元和928.17萬元。另外，還有銷售動(dòng)力發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額分別為72.76萬元和72.41萬元。

對(duì)此，華北制藥方面向記者解釋道，一是與愛諾關(guān)聯(lián)交易情況一致，統(tǒng)計(jì)口徑不同。二是2018年動(dòng)保公司從先泰藥業(yè)采購(gòu)部分原料藥，貨物已到未檢驗(yàn)完畢暫估入賬。三是公司年報(bào)披露的向動(dòng)保公司銷售商品、動(dòng)力及提供勞務(wù)的當(dāng)期發(fā)生額，是包含上市公司母公司及其他下屬子分公司的合計(jì)發(fā)生額。

財(cái)務(wù)費(fèi)用高企

最新披露的第三季度報(bào)告顯示，華北制藥2020年前三季度營(yíng)收為86.38億元，同比增長(zhǎng)7.63%，歸母凈利潤(rùn)為1.28億元，同比增長(zhǎng)39.94%；不過，扣非凈利潤(rùn)僅為2129.18萬元，同比減少64.86%。

非經(jīng)常損益為1.07億元，絕大部分為政府補(bǔ)助。

在上交所e互動(dòng)平臺(tái)上，曾有投資者提出疑問：“過去多年時(shí)間內(nèi)，公司頻繁獲得政府補(bǔ)貼，會(huì)造成對(duì)政府補(bǔ)貼的過度依賴而導(dǎo)致業(yè)績(jī)停滯嗎？”

對(duì)此，華北制藥回復(fù)投資者：“近些年，公司收到的大額補(bǔ)貼資金主要是重點(diǎn)科研項(xiàng)目補(bǔ)貼以及與公司遷建升級(jí)有關(guān)的援企穩(wěn)崗補(bǔ)助等，為正常補(bǔ)貼收入。”

事實(shí)上，近年來，華北制藥資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在接近70%的較高水平。2017年末、2018年末和2019年末，華北制藥資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.21%、69.24%和69.67%。2020年上半年末，華北制藥資產(chǎn)負(fù)債率升至72.19%。2018年、2019年和2020年前三季度，華北制藥財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為4.32億元、5.21億元、4.24億元。

對(duì)相關(guān)問題，華北制藥方面在接受記者采訪時(shí)表示：“下一步，公司將繼續(xù)聚焦主業(yè)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，加強(qiáng)各板塊產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，謀劃制定重點(diǎn)品種專業(yè)營(yíng)銷方案，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及政策挑戰(zhàn)，快速實(shí)現(xiàn)突破上量。大力發(fā)展生物藥，依托自身生物藥技術(shù)和產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢(shì)，做好產(chǎn)品規(guī)劃與導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模快速增長(zhǎng)。狠抓重點(diǎn)新品的研發(fā)、報(bào)批工作，加強(qiáng)臨床報(bào)批能力建設(shè)，傾盡全力，推動(dòng)重點(diǎn)新品早日上市創(chuàng)效。全力推動(dòng)搬遷土地騰退工作，力爭(zhēng)早日取得土地出讓返還資金，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。”

另外，華北制藥方面向記者表示，公司主要通過以下方式降低財(cái)務(wù)費(fèi)用：

一是優(yōu)化調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)。金融機(jī)構(gòu)扶持實(shí)體企業(yè)并下調(diào)貸款利率，為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要和降低資金成本，公司從金融機(jī)構(gòu)新增低利率的銀行貸款，同時(shí)發(fā)行超短期融資券，用于置換高利率貸款。

二是全力推動(dòng)搬遷土地騰退工作，力爭(zhēng)早日取得土地出讓返還資金，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。

三是通過發(fā)行股份購(gòu)買公司股東華藥集團(tuán)持有的愛諾公司51%股權(quán)、動(dòng)保公司100%股權(quán)及華北牌系列商標(biāo)資產(chǎn)，同時(shí)，擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，進(jìn)一步提升資產(chǎn)證券化比率。

四是積極推進(jìn)對(duì)公司下屬子公司引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)施股權(quán)融資。

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