本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整云南正規電銷機器人代理，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

投資金額：合資公司注冊資本暫定為10,000萬元，其中中國汽車技術研究中心出資 7,000萬元，占股比70%云南正規電銷機器人代理；云南省貴金屬新材料控股集團有限公司出資1,500萬元，占股比15%；云南云內動力集團有限公司出資1,500萬元，占股比15%。本公司未參與投資合資公司。

本協議僅為意向性協議，屬于合作三方意愿和基本原則的框架性約定，最終合作條款以各方簽署的正式投資協議為準。

合資公司成立對本公司的影響：未來本公司有望借助云內集團的產業布局，緊緊抓住"一帶一路"重要機遇，加強國際合作，促進對外貿易，在穩控國內市場的同時，充分利用云內集團的技術優勢和成本優勢進入東南亞及其云南正規電銷機器人代理他海外市場，從而提升公司產品的國際競爭力，增強公司整體國際知名度和信譽，實現公司產業投融資國際化，未來為廣大股東帶來更大的回報。因合資公司系公司控股股東的參股公司，短期內不會對本公司業績產生直接影響，但未來能夠為本公司在汽車發動機高原測試方面提供方便。

合資公司在經營過程中可能面臨經營管理以及市場環境、國家政策等因素的影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

2017年6月29日，本公司收到控股股東云南云內動力集團有限公司（以下簡稱"云內集團"）的通知：針對國六標準為國內外車企提供高海拔RDE檢測服務, 中國汽車技術研究中心(以下簡稱"中汽中心")、云南省貴金屬新材料控股集團有限公司（以下簡稱"貴金屬集團"）和云內集團本著共同合作、相互信任原則，擬投資設立中汽中心機動車高原質量檢驗中心（云南）有限公司（以工商注冊為準）。三方簽訂《合資協議書》，具體內容如下：

一、概述

為充分發揮合資各方優勢，秉承"誠信協作、資源共享、優勢互補、共同發展"的宗旨，以服務于云南正規電銷機器人代理我國汽車產業發展和擬投放高原地區的整車、發動機、零部件企業及地方環保機構為目標，實現各方合作共贏。

云內集團與中汽中心、貴金屬集團經充分協商，三方簽訂云南正規電銷機器人代理了《合資協議書》，根據協議約定三方投資設立中汽中心機動車高原質量檢驗中心（云南）有限公司（暫定名，具體以工商登記核定為準，以下簡稱"合資公司"）。合資公司的注冊資本為人民幣10,000萬元。其中中汽中心出資7,000萬元，占股比70%；貴金屬集團出資1,500萬元，占股比15%；云內集團出資1,500萬元，占股比15%。

二、投資主體基本情況

1、公司名稱：云南云內動力集團有限公司

注冊資本：105,170萬元

住所： 云南省昆明經開區經景路66號云內動力技測大樓三樓301-303室

企業性質：有限責任公司

法定代表人：楊波

成立日期：1999年3月28日

經營范圍：機械設備、五金產品、電子產品、農業機械、汽車的銷售與售后服務；貨物和技術進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

主要股東或實際控制人：昆明市國資委持股95.0841%，國開發展基金有限公司持股4.9159%。

2、公司名稱：中國汽車技術研究中心

注冊資本：7,038萬元

住所：天津市東麗區先鋒東路68號

公司類型：全民所有制

法定代表人：趙航

成立日期： 2000年07月13日

經營范圍： 技術開發、轉讓、培訓、咨詢及服務；汽車及摩托車產品及設備的開發、設計、研制、檢測；汽車行業的信息服務；因特網信息服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；軟件開發、銷售；展覽展示服務；限分支機構經營：期刊的出版發行（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）

主要股東或實際控制人：國務院國有資產監督管理委員會持股100%。

3、公司名稱：云南省貴金屬新材料控股集團有限公司

注冊資本：60,000 萬元

住所：云南省昆明市高新技術產業開發區科技路988號

公司類型：有限責任公司(國有獨資)

法定代表人：朱紹武

成立日期： 2016年04月15日

經營范圍：貴金屬及有色金屬新材料的研發、生產、銷售（不含危險化學品）；技術服務；貨物進出口；技術進出口；貴金屬及其礦產品、有色金屬及其礦產品的采選冶、加工、銷售、倉儲及租賃服務（不含危險化學品）；項目投資及對所投資項目進行管理；經濟信息咨詢服務、技術咨詢服務、企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

主要股東或實際控制人：云南錫業集團（控股）有限責任公司持股100%。

三、合資協議主要內容

1、合資公司基本情況

公司名稱：中汽中心機動車高原質量檢驗中心（云南）有限公司（以工商注冊為準）。

注冊地址：云南滇中新區嵩明楊林經濟技術開發區。

法律形式：有限責任公司。

2、合資公司注冊資本

合資公司的注冊資本為人民幣10,000萬元。其中中汽中心出資7,000萬元，占股比70%；貴金屬集團出資1,500萬元，占股比15%；云內集團出資1,500萬元，占股比15%。

3、合資公司主要業務

汽車整車及發動機高原測試。

4、合資公司主要投資及用地規模

合資公司的主要投資額約2.5億元，占地約450畝，主要建設內容包括廠房建設和設備投入。

5、合資公司法人治理設計

公司設股東會、董事會、監事會及經營管理層。

股東會是公司的最高權力機構，由出資方代表組成；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

董事會對股東會負責，由5人組成，其中中汽中心委派3名（其中1名為董事長兼法定代表人），貴金屬集團委派1名，云內集團委派1名。

監事會由3人組成，股東三方各委派1名。

經營管理層對董事會負責。總經理由中汽中心委派。

股東會、董事會、監事會和總經理的產生辦法、職權和議事規則由公司章程具體規定。

6、合資公司的期限

公司的合資年限為20年，此年限應自營業執照簽發之日算起。公司期滿由三方協商，若一致同意延續可提出申請。

7、保密

合資方同意對會議及其他保密商務信息保密，不得向合資方之外第三方泄露相關資料和文件內容。

8、生效條件

本合資協議書自合資各方法定代表人（或委托代理人）簽字、蓋章后生效。

五、合資公司成立對上市公司的影響

1、合資公司系公司控股股東與中汽中心、貴金屬集團投資設立，短期內不會對本公司業績產生直接影響。

2、中汽中心高原試驗基地作為中國汽車工業走出去的紐帶，是我國汽車行業面向南亞、東南亞輻射的重要支點，未來將對聯合和協助"一帶一路"沿線國家建立汽車行業標準體系發揮積極作用。未來本公司有望借助云內集團的產業布局，緊緊抓住"一帶一路"重要機遇，加強國際合作，促進對外貿易，在穩控國內市場的同時，充分利用云內集團的技術優勢和成本優勢進入東南亞及其他海外市場，從而提升公司產品的國際競爭力，增強公司整體國際知名度和信譽，實現公司產業投融資國際化，未來為廣大股東帶來更大的回報。

3、合資公司系本公司控股股東的參股公司，其擁有首個高原汽車實驗室項目，未來此項目不但能夠為昆明汽車產業創新發展方面提供新的支撐，也能夠為本公司在汽車發動機高原測試方面提供方便。

六、風險提示

1、本次簽訂的《合資協議書》僅為意向性協議，屬于合作三方意愿和基本原則的框架性約定，最終合作條款需以各方簽署的正式投資協議為準。

2、合資公司在經營過程中可能面臨經營管理以及市場環境、國家政策等因素的影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將根據相關規定及廣大投資者的要求，及時跟蹤有關事項進展，履行必要的信息披露義務。

特此公告。

昆明云內動力股份有限公司董事會

二一七年六月三十日